ZPC Otmuchow S.A. — Audit Report / Information 2021

Jun 2, 2022

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Z.P.C. OTMUCHÓW S.A.

(stanowiące załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2021)

Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A.

Sprawozdanie Komitetu Audytu za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu:

• 1. Od 1 stycznia 2021 roku skład osobowy komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
  2. Przewodniczący Komitetu Audytu Jacek Dekarz
  3. Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu Krzysztof Dziewicki
  4. Członek Komitetu Audytu Maciej Matusiak

W dniu 30 czerwca 2021 roku Pan Krzysztof Dziewicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 lipca 2021 roku Panowie Jacek Dekarz oraz Maciej Matusiak zostali odwołani z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej a co za tym idzie ze składu Komitetu Audytu. Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności byli Pan Jacek Dekarz oraz Pan Maciek Matusiak.

Członkowie Komitetu Audytu sprawujący funkcje w Komitecie Audytu w wyżej wskazanym okresie:

1. posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• Pan Jacek Dekarz – posiada licencję doradcy inwestycyjnego od ponad 20 lat. Dziedzinami wiedzy, które są bardzo szczegółowe weryfikowane podczas 3-stopniowego egzaminu, są m.in. finanse przedsiębiorstw, rachunkowość finansowa i analiza sprawozdań finansowych. Przez cały okres, od uzyskania tej licencji Pan Jacek Dekarz pracował w branży kapitałowej (biura maklerskie, fundusze inwestycyjne, banki), gdzie wykorzystywał umiejętności m.in. związane z analizowaniem sprawozdań finansowych (praca analityka zarówno po sell side, jak i buy side),

• Pan Krzysztof Dziewicki – wieloletni Wiceprezes Zarządu Emitent pełniący funkcję Dyrektora ds. finansowych. Ponadto, pełnił również funkcję osoby odpowiedzialnej za kwestie finansowe w spółkach takich jak Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. oraz Warsaw Equity Management S.A. Łączne doświadczenie Pana Krzysztofa Dziewickiego na stanowisku Dyrektora ds. finansowych w poszczególnych spółkach wynosi ponad 10 lat,

• Pan Maciej Matusiak – posiada wieloletnie doświadczenie w pracy jako analityk finansowy w instytucjach finansowych zajmujących się zarządzaniem aktywami, gdzie do wykonywania codziennej pracy niezbędna była wiedza z zakresu rachunkowości czy analizy sprawozdań finansowych. Członek komitetów audytu wielu spółek publicznych notowanych na GPW. Jako członek komitetów audytu spółek publicznych m.in. współpracuje z wieloma renomowanymi audytorami (m.in. E&Y, PwC, KPMG i innymi) w zakresie zagadnień pojawiających się podczas procesu badania sprawozdań, wycen aktywów i pasywów do sprawozdań finansowych dokonywanych przez emitentów, zasadności tworzenia (lub nie) rezerw i szeregu innych zagadnień.

1. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są Pan Jacek Dekarz oraz Pan Krzysztof Dziewicki. Pan Jacek Dekarz zdobył wiedzę z zakresu branży Spółki zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Krzysztof Dziewicki zdobywał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, sprawując funkcje w organach Spółki.

Spośród nowego składu Rady Nadzorczej powołanej Uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 lipca 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 7 września 2021 roku powołała nowy skład osobowy Komitetu Audytu, który na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Mert Özden,
• Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu Agnieszka Gocałek,

Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A.

Sprawozdanie Komitetu Audytu za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku

Członek Komitetu Audytu – Fikret Başar

Skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Członek Komitetu Audytu Tayfun Tekbas,
• Członek Komitetu Audytu Agnieszka Gocałek,
• Członek Komitetu Audytu Fikret Başar

W okresie sprawozdawczym Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności są Pani Agnieszka Gocałek oraz Pan Mert Özden.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest Pan Fikret Basar, który zdobył wiedzę z zakresu branży Spółki zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Fikret Basar jest również od 2004 roku zawodowo związany z producentem branży spożywczej Kervan Sanayi ve Ticaret Anonim Sikreti.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Pan Mert Ozden.

Pan Tayfun Tekbas spełnia wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności a także posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zdobytą podczas współpracy datowanej od października 2013r. z Microsoft/Accenture Services Sp. z o. o., gdzie aktualnie pełni funkcję Assistant Financial Controller/Senior Accountant (Asystent Kontrolera Finansowego/Starszy Księgowy), a wcześniej wykonując pracę w charakterze General Ledger Accountant (Główny Księgowy) oraz w szeroko rozumianym dziale finansowo-księgowym (Accounts Payable i T&E Audit Expense).

Do najważniejszych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów;
• zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbył łącznie 2 posiedzenia.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A.

Sprawozdanie Komitetu Audytu za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku

W 2021 roku przeprowadzone zostało postępowanie dotyczące wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przyjętymi polityką oraz procedurą. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2021 i 2022 r., która to rekomendacja spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W ocenie Komitetu Audytu współpraca audytorów z Zarządem Spółki była prawidłowa i nie budziła zastrzeżeń. Komitet na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej, a przedmiotowe sprawozdania finansowe we wszystkich aspektach zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i w ocenie Komitetu Audytu rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania Zarządu z działalności uznając, że dane liczbowe oraz fakty w nim opisane przedstawiają prawdziwy i rzetelny obraz działalności w roku 2021. Ponadto nie stwierdzono nieprawidłowości w zakresie funkcjonowania kontroli wewnętrznej oraz organizacji rachunkowości spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości Spółki

Z uwagi na nieskomplikowaną strukturę organizacyjną Spółki nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego, a system kontroli wewnętrznej ma charakter rozproszony i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych, w tym przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

W ocenie Komitetu Audytu Zarząd Spółki wywiązuje się właściwie z obowiązku kontroli wewnętrznej.

Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Spółce w ramach swojej działalności natomiast personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom. Głównymi czynnikami ryzyka dotyczącymi Spółki są:

• ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami
• ryzyko koncentracji sprzedaży
• ryzyko cen surowców
• ryzyko stopy procentowej
• ryzyko kredytowe
• ryzyko związane z płynnością
• ryzyko kursów walut
• ryzyko związane z wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie biznesowe
• ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
• ryzyko zmiany koniunktury w branży produkcji cukierniczej
• ryzyko związane zatrudnieniem pracowników oraz kosztami pracowniczymi
• ryzyko związane z aspektami społecznymi oraz prawami człowieka
• ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne
• ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi.

Komitet Audytu stwierdza, że w roku 2021 prawidłowo wypełniał swoje zadania.

Podpisy Członków Komitetu Audytu:

Tayfun Tekbas ………………………………………………………… Członek Komitetu Audytu

Agnieszka Gocałek ………………………………………………………… Członek Komitetu Audytu

Fikret Başar ………………………………………………………… Członek Komitetu Audytu