ZPC Otmuchow S.A. — Audit Report / Information 2018

May 23, 2019

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2018

(zawierające ocenę Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018, ocenę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok 2018 i Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok 2018, opinię wniosku Zarządu Spółki dot. podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2018).

SPIS TREŚCI

1.	WSTĘP3
2.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI 5
3.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ7
4.	WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 20189
5.	WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKAMI ISTOTNYMI DLA SPÓŁKI. 10
6.	SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU 10
7.	PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 11

Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku

1. WSTĘP

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Dziewicki,
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
• Członek Rady Nadzorczej Piotr Kuffel,
• Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak,
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Wrzos.

Na podstawie oświadczeń członków Rady Nadzorczej Spółki stwierdzono spełnienie kryteriów niezależności przez następujące osoby:

• Pana Jacka Dekarza,
• Pana Macieja Matusiaka.

Komitet Audytu, którego skład na dzień 31 grudnia 2018 r. i na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Jacek Dekarz,
• Członek Komitetu Audytu Krzysztof Dziewicki,
• Członek Komitetu Audytu Maciej Matusiak.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza Spółki odbyła szereg posiedzeń, w tym:

• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 7.02.2018 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 26.04.2018 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 24.05.2018 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 22.06.2018 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 01.08.2018 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 09.08.2018 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 21.09.2018 r.

W tym samym okresie czasu Rada Nadzorcza podjęła także część uchwał poza posiedzeniem (w trybie pisemnym).

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowanych przez nią uchwał w roku obrotowym 2018 były m.in. następujące kwestie tj.:

• zatwierdzenia budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Otmuchów w 2018 r.
• wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości,
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok 2018 i przeglądu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018 r.,
• wydanie opinii dot. sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok obrotowy 2017,
• wydanie opinii dot. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok obrotowy 2017,

Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku

• wydanie opinii dot. wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2017,
• uchwalenia zmiany Regulaminu Zarządu Spółki,
• uchwalenia tekstu jednolitego statutu Spółki,
• powołania członka Zarządu Spółki wraz z ustaleniem wynagrodzenia,
• wydanie opinii dot. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017,
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2017,
• ocena pracy Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017,
• omówienie wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. osiąganych w toku ubiegłego roku obrotowego,
• wyrażenia zgody na wypłatę dodatkowego rocznego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki,

Niezależnie od powyższego, przedmiotem analiz i nadzoru członków Rady Nadzorczej były następujące kwestie:

• omówienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz projektów uchwał,
• omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2018 roku,
• omówienie zaawansowania głównych i planowanych inwestycji Grupy Kapitałowej Otmuchów,
• omówienie aktualnych perspektyw oraz kierunków rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów,
• wewnętrzne sprawy Grupy Kapitałowej Otmuchów,
• bieżąca sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Otmuchów.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu ocenę Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018, ocenę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok 2018 i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2018, opinię wniosku zarządu Spółki dot. pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki w roku 2018.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało sporządzone w oparciu o dokumenty finansowe i prawne dostarczone przez Spółkę, w tym w szczególności w oparciu o następujące dokumenty:

a. Sprawozdanie Finansowe Spółki sporządzone za rok obrotowy 2018 obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,
• dodatkowe informacje i wyjaśnienia.
• b. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2018 obejmujące:
  • wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  • bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku,
  • rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,
  • zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,
  • rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,
  • dodatkowe informacje i wyjaśnienia.
• c. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2018,
• d. Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający z badania sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r.

e. Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r.

Zgodnie z § 16 ust. 2 pkt. 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w osobie spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31-523 Kraków, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie - XI Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000418856, posiadającej nadany NIP: 677 227 28 88 i REGON: 120266794 oraz wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115 - któremu powierzono przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami niezależnego biegłego rewidenta i raportami uzupełniającymi opinie z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i odpowiednio z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 oraz dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, a nadto oceniła wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty poniesionej w roku 2018. Wyniki tej oceny przedstawiono w niniejszym sprawozdaniu.

2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprzedaż Spółki w roku 2018 wyniosła 143 697 tys. PLN. W porównaniu do roku poprzedniego spadła o 18 156 tys. PLN (tj. 11,2%). Spadek przychodów był efektem spadku sprzedaży segmentu Produktów śniadaniowych i zbożowych. Jednocześnie wpływ na spadek sprzedaży miała wysoka temperatura w II i III kwartale 2018 roku, jak również ograniczenie handlu w niedziele.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 120 787 tys. PLN, co oznacza spadek o 16 368 tys. PLN (tj. 11,9 %) w porównaniu do kosztu własnego sprzedaży z roku 2017. Wyższy spadek kosztu własnego sprzedaży niż przychodów wynikał z korzystnych cen kluczowych surowców (cukier, masło, żelatyna) w roku 2018 względem roku 2017 oraz dyscypliny kosztowej w obszarze produkcji. W efekcie powyższego w roku 2018 marża brutto Spółki wyniosła 15,9% i była wyższa o 0,7 p.p. względem okresu porównawczego.

Koszty sprzedaży wzrosły o 1 652 tys. PLN i wyniosły 18 323 tys. PLN. Udział kosztów sprzedaży w przychodach wyniósł 12,8%, co oznacza wzrost względem roku 2017 o 2,5 p.p. Koszty zarządu spadły o 114 tys. PLN względem analogicznego okresu roku poprzedniego (efekt niższych kosztów usług).

Wyniki finansowe Spółki za okres 2018 roku w obciążają zdarzenia jednorazowe na łączną kwotę 6 916 tys. PLN. Największą pozycją są koszty i rezerwy związane ze sprawami sądowymi dotyczącymi akcji pracowniczych PWC Odra S.A.

W efekcie powyższych wynik EBITDA znormalizowany w roku 2018 wyniósł 7 656 tys. PLN w porównaniu do 9 547 tys. PLN znormalizowanego wyniku EBITDA osiągniętego w roku 2017, co oznacza spadek o 1 891 tys. PLN (tj. 19,8%). Znormalizowany wynik z działalności operacyjnej wyniósł (-) 3 710 tys. PLN wobec (-) 287 tys. PLN w okresie porównawczym.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku

Wpływ na spadek wyniku miały m.in. takie czynniki jak: wzrost amortyzacji o 1 551 tys. PLN oraz niższa sprzedaż.

Wartość przychodów finansowych wyniosła 343 tys. PLN co oznacza wzrost o 22 tys. PLN względem roku 2017 i jest efektem wyższych przychodów z tytułu gwarancji i poręczeń. Koszty finansowe spadły o 38 tys. PLN do poziomu 1 639 tys. PLN głównie w efekcie niższych odsetek od kredytów bankowych, które spadły o 194 tys. PLN.

W efekcie powyższych ZPC Otmuchów w 2018 roku zanotowały znormalizowaną stratę netto w wysokości (-) 5 117 tys. PLN, względem znormalizowanej straty w wysokości (-) 2 337 tys. PLN w okresie porównawczym.

Normalizacja wyników finansowych Spółki:

Zarząd ZPC Otmuchów podjął decyzję aby celem ustalenia realnej wartości podstawowych wyników finansowych normalizować wyniki finansowe o zdarzenia mające charakter nietypowych zdarzeń jednorazowych.

ZDARZENIA NIETYPOWE O CHARAKTERZE JEDNORAZOWYM		01.01.2018-31.12.2018 01.01.2017-31.12.2017
	tys. PLN	tys. PLN
Odszkodowania otrzymane z tytułu wycofania produktów pod marką Angry Birds	0	-678
Kary umowne zapłacone (związane z przesunięciem harmonogramu inwestycji)	0	0
Odpisy aktualizujące wartość zapasów związane z produktami pod marką Angry Birds	-370	-88
Likwidacje majątku obrotowego produktów pod marką Angry Birds	370	88
Odprawy wynikające z procesów inwestycyjnych	0	0
Zysk (strata) ze sprzedaży środków trwałych	-29	98
Zawiązane rezerw na sprawy sądowe, administracyjne oraz koszty związane z	6 945	0
prawomocnie przegranymi sprawami sądowymi
Rozwiązanie odpisu na wartości udziałów w spółce Jedność Sp. z o. o.	0	0
Wpływ rozliczenie spornych należności z lat poprzednich	0	0
Wpływ na wynik działalności kontynuowanej łącznie	6 916	-580

Wybrane dane finansowe Spółki:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017	DYNAMIKA	DYNAMIKA
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	143 697	161 853	-18 156	-11,2%
Przychody ze sprzedaży	143 109	161 005	-17 896	-11,1%
Pozostałe przychody	588	848	-260	-30,7%
Koszt własny sprzedaży	120 787	137 155	-16 368	-11,9%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	22 910	24 698	-1 788	-7,2%
Pozostałe przychody operacyjne	2 553	3 357	-804	-23,9%
Koszty sprzedaży	18 323	16 671	1 652	9,9%
Koszty ogólnego zarządu	9 351	9 465	-114	-1,2%
Pozostałe koszty operacyjne	8 415	1 626	6 789	417,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-10 626	293	-10 919	-3726,6%
Znormalizowany zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 710	-287	-3 423	1192,8%
Przychody finansowe	343	321	22	6,9%
Koszty finansowe	1 639	1 677	-38	-2,3%
Wynik brutto	-11 922	-1 063	-10 859	1021,5%
Znormalizowany wynik brutto	-5 006	-1 643	-3 363	204,7%
Podatek dochodowy	1 425	584	841	144,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-13 347	-1 647	-11 700	710,4%
Znormalizowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-5 117	-2 337	-2 780	119,0%

		Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku

Działalność zaniechana	0	3 025	-3 025	-100,0%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	3 025	-3 025	-100,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-13 347	1 378	-14 725	-1068,6%
Inne całkowite dochody	3	54	-51	-94,4%
Rachunkowość zabezpieczeń	3	54	-51	-94,4%
Całkowite dochody ogółem	-13 344	1 432	-14 776	-1031,8%

3. SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2018 wyniosła 223 299 tys. PLN co oznacza spadek o 3 028 tys. PLN (tj. 1,3%) w porównaniu do roku poprzedniego. Ważnym czynnikiem mającym wpływ na sprzedaż Grupy Kapitałowej w roku 2018 było przesunięcie terminu realizacji procesu inwestycyjnego w PWC Odra S.A., w efekcie czego Grupa zanotowała przejściowe braki, które przy zachowaniu zasady ostrożnego szacunku zostały oszacowane przez Zarząd na kilka milionów PLN. Dodatkowymi czynnikami wpływającymi na niższą sprzedaż były: wysoka temperatura w II i III kwartale 2018 roku, niższa sprzedaż do obecnych klientów zwłaszcza w segmencie Produktów śniadaniowych i zbożowych oraz ograniczenia handlu w niedziele.

Koszt własny sprzedaży w roku 2018 wyniósł 181 663 tys. PLN, co oznacza spadek o 8 555 tys. PLN względem roku 2017. Pozytywna korelacja między spadkiem poziomu sprzedaży, a kosztem własnym sprzedaży wynika ze spadku cen kluczowych surowców (tj. cukier, masło, żelatyna) oraz dyscypliny kosztowej w obszarze produkcji.

Grupa w roku 2018 osiągnęło rentowność brutto na poziomie 18,6%, co oznacza wzrosła o 2,7 p.p. względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

W efekcie wzrostu kosztów sprzedaży o 6 349 tys. PLN relacja kosztów sprzedaży do przychodów wzrosła o 3,0 p.p. do poziomu 14,1% w roku 2018. Wspomniany wzrost kosztów sprzedaży to głównie efekt wyższych kosztów marketingowych oraz kosztów usług obcych.

Koszty zarządu w 2018 roku spadły o 831 tys. PLN (tj. 6,8%) względem roku 2017 w efekcie ograniczenia kosztów usług. Udział kosztów zarządu w przychodach w roku 2018 spadł o 0,3 p.p. do poziomu 5,1%.

Wyniki finansowe Grupy za okres 2018 roku w obciążają zdarzenia jednorazowe na łączną kwotę 8 506 tys. PLN. Największą pozycją są koszty i rezerwy związane ze sprawami sądowymi dotyczącymi akcji pracowniczych PWC Odra S.A. Dodatkowo Grupa zidentyfikowała wartość 617 tys. PLN kosztów kar umownych związanych z przesunięciem harmonogramu inwestycji.

W efekcie powyższego Grupa w okresie sprawozdawczym wypracowała zysk na poziomie znormalizowanego wyniku EBITDA w wysokości 10 626 tys. PLN, względem 9 536 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego, co oznacza wzrost o 1 089 tys. PLN (tj. 11,4%).

Znormalizowany wynik z działalności operacyjnej wyniósł (-) 1 771 tys. PLN wobec (-) 1 372 tys. PLN w okresie porównawczym. Wpływ na spadek wyniku miały m.in. takie czynniki jak: wzrost amortyzacji o 1 489 tys. PLN oraz niższa sprzedaż.

W efekcie opisanych powyżej czynników Grupa Kapitałowa w 2018 roku zanotowała znormalizowaną stratę z działalności kontynuowanej w wysokości (-) 2 926 tys. PLN, względem znormalizowanej straty w wysokości (-) 4 620 tys. PLN w okresie porównawczym.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku

Normalizacja wyników finansowych Grupy:

Zarząd ZPC Otmuchów podjął decyzję aby celem ustalenie realnej wartości podstawowych wyników finansowych normalizować wyniki finansowe o zdarzenia mające charakter nietypowych zdarzeń jednorazowych.

ZDARZENIA NIETYPOWE O CHARAKTERZE JEDNORAZOWYM	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
GRUPA OTMUCHÓW - DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	tys. PLN	tys. PLN
Odszkodowania otrzymane z tytułu wycofania produktów pod marką Angry Birds	0	-678
Kary umowne zapłacone (związane z przesunięciem harmonogramu inwestycji)	617	807
Odpisy aktualizujące wartość zapasów związane z produktami pod marką Angry Birds	-370	-83
Likwidacje majątku obrotowego produktów pod marką Angry Birds	370	83
Odprawy wynikające z procesów inwestycyjnych	8	378
Zysk (strata) ze sprzedaży środków trwałych	12	-234
Zawiązane rezerw na sprawy sądowe, administracyjne oraz koszty związane z prawomocnie przegranymi sprawami sądowymi	6 945	0
Rozwiązanie odpisu na wartości udziałów w spółce Jedność Sp. z o. o.	0	0
Wpływ rozliczenie spornych należności z lat poprzednich	924	442
Wpływ na wynik działalności kontynuowanej łącznie	8 506	715

Wybrane dane finansowe Grupy:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017	DYNAMIKA	DYNAMIKA
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	223 299	226 327	-3 028	-1,3%
Przychody ze sprzedaży	222 432	225 443	-3 011	-1,3%
Pozostałe przychody	867	884	-17	-1,9%
Koszt własny sprzedaży	181 663	190 218	-8 555	-4,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	41 636	36 109	5 527	15,3%
Pozostałe przychody operacyjne	1 394	2 968	-1 574	-53,0%
Koszty sprzedaży	31 492	25 143	6 349	25,3%
Koszty ogólnego zarządu	11 379	12 210	-831	-6,8%
Pozostałe koszty operacyjne	10 437	3 811	6 626	173,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-10 277	-2 087	-8 190	392,4%
Znormalizowany zysk (strata) z działalności
operacyjnej	-1 771	-1 372	-399	29,1%
Przychody finansowe	231	302	-71	-23,5%
Koszty finansowe	1 803	2 070	-267	-12,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 849	-3 855	-7 994	207,4%
Udział w zyskach (stratach) jednostek
stowarzyszonych
Wynik brutto	-11 849	-3 855	-7 994	207,4%
Znormalizowany wynik brutto	-3 343	-3 140	-203	6,5%
Podatek dochodowy	1 199	1 616	-417	-25,8%
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	-13 048	-5 471	-7 577	138,5%
Znormalizowany zysk (strata) netto z
działalności kontynuowanej	-2 926	-4 620	1 694	-36,7%
			0
Działalność zaniechana	-188	1 655	-1 843	-111,4%
Zysk (strata) netto z działalności	-188	1 655	-1 843	-111,4%
zaniechanej
Zysk (strata) netto z działalności	-13 236	-3 816	-9 420	246,9%
kontynuowanej i zaniechanej
Inne całkowite dochody	3	54	-51	-94,4%
Rachunkowość zabezpieczeń	3	54	-51	-94,4%
Całkowite dochody ogółem	-13 233	-3 762	-9 471	251,8%
Zysk (strata) przypadająca na:	-13 236	-3 816	-9 420	246,9%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-13 614	-2 835	-10 779	380,2%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	378	-981	1 359	-138,5%
Całkowite dochody ogółem przypadająca na :	-13 233	-3 762	-9 471	251,8%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-13 611	-2 781	-10 830	389,4%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	378	-981	1 359	-138,5%

• 4. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2018
• a) Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2018 rok zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie oraz zgodnie z obowiązującym prawem, w tym:
  • Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości Finansowej ("IFRIC"),
  • Ustawą o rachunkowości Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późn. zm.,
  • Kodeksem spółek handlowych,
  • Przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259 z późn.zm),
  • przepisami prawa podatkowego, w tym ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych.
• b) Sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. zostały zweryfikowane przez biegłego rewidenta, który stwierdził, że sprawozdania te, we wszystkich istotnych aspektach przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy, zostały sporządzone prawidłowo i są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. Opinie biegłych rewidentów nie zawierają zastrzeżeń.
• c) Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnych opiniach biegłego rewidenta.
• d) Stwierdzając zgodność sprawozdań z księgami i dokumentami Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz obowiązującymi przepisami prawa i stanem faktycznym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie przedstawionego Sprawozdania Finansowego Spółki, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2018.
• e) Równocześnie Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Zarządu Spółki, tj.
  • Panu Bogusławowi Szladewskiemu Prezesowi Zarządu,
  • Panu Jarosławowi Kredoszyńskiemu Wiceprezesowi Zarządu

absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

5. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKAMI ISTOTNYMI DLA SPÓŁKI.

Spółka i Grupa Kapitałowa nie osiągnęły w 2018 roku satysfakcjonujących wyników finansowych. W ocenie Rady Nadzorczej najważniejszymi czynnikami, które bezpośrednio wpłynęły na osiągnięte wyniki, były:

• przegrana sprawa sądowa dotycząca akcji pracowniczych PWC Odra S.A. w efekcie czego Spółka była zobowiązana do zakupu akcji od 14 akcjonariuszy PWC Odra S.A. Jednocześnie z uwagi na zasadę ostrożności Zarząd spółki zdecydował o zawiązaniu rezerwy na pozostałe sprawy sądowe dotyczące akcji pracowniczych PWC Odra S.A.
• zanotowanie przejściowych braków produktowych w efekcie przesunięcia terminu realizacji inwestycji w PWC Odra S.A., które Zarząd Spółki szacuje na kilka milionów złotych,
• wysoka wartość kosztów kar umownych w efekcie opisanych powyżej braków produktowych,
• wzrost kosztów sprzedaży z uwagi na wyższe koszty marketingowe,
• spadku sprzedaży w segmencie produktów śniadaniowych oraz zbożowych, który miał miejsce u obecnych odbiorców.

Dodatkowo Rada Nadzorcza identyfikuje ważne czynniki w działalności Spółki i Grupy w 2018 r., które nie miały bezpośredniego przełożenia na wyniki finansowe jednakże z punktu widzenia kompletnej oceny mają istotne znaczenie. Tymi czynnikami są:

• podwyższenie kapitału w wysokości 25 497 tys. PLN (koszty podwyższenia kapitały wyniosły 526 tys. PLN),
• spadek przepływów operacyjnych Grupy o (-) 4 879 tys. PLN w roku 2018, które wyniosły 5 656 tys. PLN,

Poza powyższym, w roku 2018 nie zaistniały istotne zdarzenia o charakterze wewnętrznym i zewnętrznym, które miałyby istotny wpływ na sytuację Spółki lub Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo realizował kontrolę wewnętrzną w Spółce oraz prawidłowo zarządzał ryzykami istotnymi dla Spółki. Rada nie wnosi również uwag lub zastrzeżeń w zakresie compliance oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego, zwłaszcza odnośnie raportowania finansowego i działalności operacyjnej Spółki.

W ocenie Rady pomimo poniesionej straty, Spółka i Grupa Kapitałowa nadal posiada wysoki potencjał rozwoju.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki właściwie wypełniał obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie oraz przepisach prawa dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W Spółce nie została wdrożona polityka dotycząca działalności sponsoringowej i jednocześnie Rada Nadzorcza nie dostrzega konieczności jej wprowadzenia.

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

6. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu stosownie do zapisów par. 8 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz postanowień par. 19 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej

7. PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

KRZYSZTOF DZIEWICKI ………………………………………………………… Przewodniczący Rady Nadzorczej

JACEK DEKARZ ………………………………………………………… Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

PIOTR KUFFEL ………………………………………………………… Członek Rady Nadzorczej

MACIEJ MATUSIAK ………………………………………………………… Członek Rady Nadzorczej

MARCIN WRZOS ………………………………………………………… Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Z.P.C. OTMUCHÓW S.A.

(stanowiące załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2018)

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Z.P.C. Otmuchów S.A. został powołany uchwałą nr 4/10/2017 Rady Nadzorczej z dnia 12 października 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Jacek Dekarz,
• Członek Komitetu Audytu Krzysztof Dziewicki,
• Członek Komitetu Audytu Maciej Matusiak.

Do najważniejszych zadań Komitetu Audytu należą:

• monitorowanie sprawozdawczości finansowej i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
• wykonywanie czynności rewizji finansowej,
• kontrolowanie i monitorowanie oraz ocenianie niezależności biegłego rewidenta i firm audytorskich,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach audytów przeprowadzonych przez biegłego rewidenta,
• opracowywanie wymaganych prawem dokumentów, w tym m.in. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, procedury wyboru firmy audytorskiej itp.,
• dbanie o rzetelność procesu sprawozdawczości finansowej Spółki poprzez przedkładanie zaleceń.

W roku obrotowym 2018 Komitet Audytu odbył 6 spotkań.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze.

W ocenie Komitetu Audytu współpraca audytorów z Zarządem Spółki była prawidłowa i nie budziła zastrzeżeń. Komitet na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej, a przedmiotowe sprawozdania finansowe we wszystkich aspektach zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i w ocenie Komitetu Audytu rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania Zarządu z działalności uznając, że dane liczbowe oraz fakty w nim opisane przedstawiają prawdziwy i rzetelny obraz działalności w roku 2018. Ponadto nie stwierdzono nieprawidłowości w zakresie funkcjonowania kontroli wewnętrznej oraz organizacji rachunkowości spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości Spółki

Z uwagi na nieskomplikowaną strukturę organizacyjną Spółki nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego, a system kontroli wewnętrznej ma charakter rozproszony i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych, w tym przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

W ocenie Komitetu Audytu Zarząd Spółki wywiązuje się właściwie z obowiązku kontroli wewnętrznej.

Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Spółce w ramach swojej działalności natomiast personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom. Głównymi czynnikami ryzyka dotyczącymi Spółki są:

• ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
• ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa grupa
• ryzyko niedoboru pracowników
• ryzyko związane ze zmianami cen surowców i materiałów
• ryzyko walutowe
• ryzyko braku możliwości szybkiego dostosowania cen produktów do zmieniających się cen rynkowych
• ryzyko kredytu kupieckiego
• ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
• ryzyko opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych

Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A. Sprawozdanie Komitetu Audytu za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku

• ryzyko związane z sezonowością przychodów
• ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców
• ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Komitet Audytu stwierdza, że w roku 2018 prawidłowo wypełniał swoje zadania.

Podpisy Członków Komitetu Audytu:

JACEK DEKARZ ………………………………………………………… Przewodniczący Komitetu Audytu

Członek Komitetu Audytu

KRZYSZTOF DZIEWICKI …………………………………………………………

MACIEJ MATUSIAK ………………………………………………………… Członek Komitetu Audytu