ZPC Otmuchow S.A. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2016

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "OTMUCHÓW" S.A. Z SIEDZIBA W OTMUCHOWIE

z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015, zawierające ocenę Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2015 i Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki za rok 2015, ocenę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok 2015 i Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015, opinię wniosku Zarządu Spółki dotyczącą przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015 oraz sprawozdanie z oceny sytuacji Grupy Kapitałowej w roku 2015

1. WSTĘP

W roku obrotowym 2015 Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym tj.:

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

• MARIUSZ BANASZUK - w okresie od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 05 października 2015 r.

• PRZEMYSŁAW DANOWSKI - w okresie od dnia 20 października 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. CZŁONEK RADY NADZORCZEJ - WITOLD GRZESIAK CZŁONEK RADY NADZORCZEJ - JACEK GIEDROJĆ CZŁONEK RADY NADZORCZEJ - JACEK DEKARZ CZŁONEK RADY NADZORCZEJ - ARTUR OLSZEWSKI

Na podstawie oświadczeń członków Rady Nadzorczej Spółki stwierdza się spełnienie kryteriów niezależności przez następujące osoby: Jacka Dekarza i Artura Olszewskiego, a niespełnienie tego kryterium przez Przemysława Danowskiego, Witolda Grzesiaka i Jacka Giedrojcia.

W ramach pracy Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonowały stałe komitety, a zadania jakie należą do kompetencji komitetów wykonywane były przez Radę Nadzorczą.

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego ani komitet audytu i w ocenie Rady Nadzorczej nie istnieje obecnie potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

W roku obrotowym 2015 Rada Nadzorcza Spółki odbyła pięć posiedzeń, tj.:

• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 11.02.2015 roku;
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 02.04.2015 roku;
• · posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 17.04.2015 roku;
• · posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2015 roku;
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 09.12.2015 roku. $\bullet$

W tym samym okresie czasu Rada Nadzorcza podjęła sześć uchwał poza posiedzeniem (w trybie pisemnym).

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowanych przez nią uchwał w roku obrotowym 2015 były m.in. następujące kwestie tj.:

• · wybór biegłego rewidenta celem przeprowadzenia rocznej weryfikacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok 2015 i przeglądu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2015 roku,
• · wydanie opinii dot. sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok obrotowy 2015,
• · wydanie opinii dot. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok obrotowy 2015,
• · wydanie opinii dot. wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2015,
• wydanie opinii dot. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015,
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2015, $\bullet$
• ocena pracy Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015, $\bullet$
• zmiana Regulaminu Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz podjęcie uchwał wdrażających ten Program w roku obrotowym 2015,
• · omówienie wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. osiąganych w toku ubiegłego roku obrotowego.

Niezależnie od powyższego, przedmiotem analiz i nadzoru członków Rady Nadzorczej były następujące kwestie:

• · prezentacja wyników finansowych Spółki za rok 2014.
• · przedstawienie przez Zarząd Spółki planu rzeczowo-finansowego Spółki na rok 2015.
• · przedstawienie i omówienie planu inwestycyjnego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. na 2015 rok.

• · omówienie wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów za okres pierwszych dziesięciu miesięcy 2015 r.

• omówienie aktualnych perspektyw oraz kierunków rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej $\bullet$ Otmuchów.

• · omówienie projektu inwestycyjnego w obszarze śniadaniowym realizowanego przez Spółkę.
• · wewnętrzne sprawy Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A.
• bieżąca sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. $\bullet$

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu ocenę Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2015 i Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015, ocenę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok 2015 i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015, opinię wniosku zarządu Spółki dot. przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015, oraz sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki w roku 2015.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało sporządzone w oparciu o dokumenty finansowe i prawne dostarczone przez Spółkę, w tym w szczególności w oparciu o następujące dokumenty:

• 1. Sprawozdanie Finansowe Spółki sporządzone za rok obrotowy 2015 obejmujące:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, $\omega_{\rm{eff}}$
• rachunek przepływów pienieżnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku,
• dodatkowe informacje i wyjaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2015,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2015 obejmujące:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, a.
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku,
• dodatkowe informacje i wyjaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015.
• 1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku.

Zgodnie z § 16 ust. 2 pkt. 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w osobie spółki ECA Seredyński i Wspólnicy Sp.k. z siedziba w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31-523 Kraków, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie - XI Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000418856, posiadającej nadany NIP: 6772272888 i REGON: 120266794 oraz wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115 - któremu powierzono przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami niezależnego biegłego rewidenta i raportami uzupełniającymi opinie z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 i odpowiednio z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015 oraz dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, a nadto oceniła wniosek Zarządu Spółki dotyczący przeznaczenia zysku wypracowanego w roku 2015. Wyniki tej oceny przedstawiono w niniejszym sprawozdaniu.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI $2.$

Rada Nadzorcza ustaliła, iż raportowane przychody ze sprzedaży w 2015 roku, sporządzone według MSR, wyniosły 147 346 tys zł i były niższe o 17,81 % od przychodów wypracowanych w 2014 roku. Zysk operacyjny wyniósł 4 152 tys zł, a zysk netto 2 840 tys zł.

W porównaniu do wyników za 2014 rok wyniki wypracowane w 2015 roku były niższe odpowiednio o 62,65% w przypadku zysku operacyjnego i o 63,69% w przypadku zysku netto.

	01.01.2014 $-31.12.2014$ tys. PLN	01.01.2015 $-31.12.2015$ tys. PLN	Zmiana %
przychody	179 273	147 346	$-17,81%$
zysk brutto ze sprzedaży	40 006	26 915	$-32,72%$
koszty sprzedaży	19671	15 691	$-20,23%$
zysk z działalności operacyjnej	10 999	4 1 5 2	$-62,25%$
zysk netto z działalności kontynuowanej	7822	2840	$-63,69%$
rentowność brutto na sprzedaży	22,32%	18,27%	$-4,05$ p.p.
rentowność operacyjna	6,14%	2,82%	$-3,32$ p.p.
rentowność netto	4,36%	1,93%	$-2,44$ p.p.

Wybrane dane finansowe Spółki:

3. SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rada Nadzorcza ustaliła, iż raportowane skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2015 roku, sporządzone według standardów MSR, wyniosły 241 934 tys. zł i były niższe o 13,52% od przychodów wypracowanych w 2014 roku. Skonsolidowany zysk operacyjny wyniósł 6 441 tys. zł, a zysk netto 3 812 tys. zł. W porównaniu do skonsolidowanych wyników za 2014 rok wyniki wypracowane w 2015 roku były niższe odpowiednio o 49,46% w przypadku zysku operacyjnego i niższe o 58,47% w przypadku zysku netto.

	01.01.2014	01.01.2015
	$-31.12.2014$	$-31.12.2015$	Zmiana
	tys. PLN	tys. PLN
przychody skonsolidowane	279 763	241934	$-13,52%$
zysk brutto ze sprzedaży	63 1 24	49 539	$-21,52%$
koszty sprzedaży	34 673	27 531	$-20,60%$
zysk z działalności operacyjnej	12744	6 4 4 1	$-49,46%$
zysk netto z działalności kontynuowanej	9 1 7 9	3812	$-58,47%$
całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	9441	3 4 6 7	$-63,28%$
rentowność brutto na sprzedaży	22,56%	20,48%	$-2,09$ p.p.
rentowność operacyjna	4,56%	2,66%	$-1,89$ p.p.
rentowność netto	3,28%	1,58%	$-1,71$ p.p.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe:

• 1. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2015.
• a) Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2015 rok zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie oraz zgodnie z obowiązującym prawem, w tym:
• ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości,

• Kodeksem spółek handlowych, $\sim$

• przepisami prawa podatkowego, w tym ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych.

• b) Sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. zostały zweryfikowane przez biegłego rewidenta, który stwierdził, że sprawozdania te, we wszystkich istotnych aspektach przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy, zostały sporządzone prawidłowo i są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. Opinie biegłych rewidentów nie zawierają zastrzeżeń.

• c) Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnych opiniach biegłego rewidenta.
• d) Pozytywnie oceniając oraz stwierdzając zgodność sprawozdań z księgami i dokumentami Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz obowiązującymi przepisami prawa i stanem faktycznym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie przedstawionego Sprawozdania Finansowego Spółki i Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2015.
• e) Równocześnie Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Zarządu Spółki, tj. Panu Mariuszowi Popek - Prezesowi Zarządu, Panu Jarosławowi Kapitanowiczowi -Wiceprezesowi Zarządu oraz Panu Bartłomiejowi Bień - Wiceprezesowi Zarządu, a nadto byłemu członkowi Zarządu Spółki, tj. Panu Michałowi Jaszczykowi, absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków członków Zarządu Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

4. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNETRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKAMI ISTOTNYMI DLA SPÓŁKI.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sytuację Spółki w roku 2015 oraz działalność Zarządu w tym okresie. Najistotniejszymi wydarzeniami, które bezpośrednio wpłynęły na sytuację Spółki, były:

• · tempo wzrostu gospodarczego i jego wpływ na kształtowanie się popytu konsumenckiego na rynku spożywczym,
• · wahania na rynku walut (umocnienie kursów EUR oraz USD),

• dalszy wzrost znaczenia sieci dyskontowych w strukturze sprzedaży polskiego handlu, $\bullet$

• · postępujący proces konsolidacji rynku spożywczego,

• · wzrost organiczny sieci dyskontowych i zwiększenie wymagań w stosunku do dostawców (konieczność posiadania odpowiednich mocy produkcyjnych, zapewnienia logistyki dostaw, jakości i innowacji produktowej),
• · postępujący spadek znaczenia handlu tradycyjnego,
• · skuteczność w pozyskiwaniu nowych klientów,
• · skuteczność działań eksportowych,
• · aktywność Grupy w obszarze działań adaptacyjnych do zmieniających się trendów w branży spożywczej.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo realizował kontrolę wewnętrzną w Spółce oraz prawidłowo zarządzał ryzykami istotnymi dla Spółki, brak także uwag lub zastrzeżeń w zakresie compliance oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego, zwłaszcza odnośnie raportowania finansowego i działalności operacyjnej Spółki.

W roku 2015 nie zaistniały jakiekolwiek istotne zdarzenia o charakterze wewnętrznym i zewnętrznym, które miałyby istotny negatywny wpływ na sytuację Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie wypełniał obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie oraz przepisach prawa dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W Spółce nie została wdrożona polityka dotycząca działalności sponsoringowej i jednocześnie Rada Nadzorcza nie dostrzega konieczności jej wprowadzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom oraz Panu Mariuszowi Banaszukowi jako byłemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku.

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

• PRZEMYSŁAW DANOWSKI

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

• WITOLD GRZESIAK

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

• JACEK GIEDROJĆ

$\mathbf{I}$

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

• JACEK DEKARZ

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

• ARTUR OLSZEWSKI