ZPC Otmuchow S.A. — Annual Report 2018

Apr 11, 2019

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2018

(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Otmuchów, dnia 10.04.2019

1	INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 6
1.1	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A 6
1.1.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW 6
1.1.2	ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 7
1.1.3	LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI 8
1.2	OPIS MODELU BIZNESOWEGO 8
1.2.1	PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
1.2.2	OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ 9
1.2.3	ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM 10
1.2.4	ŁAŃCUCH WARTOŚCI 11
1.2.5	ODBIORCY 12
1.2.6	DOSTAWCY 12
1.2.7	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW 14
1.2.8	OPIS BRANŻY 15
1.2.9	STRATEGIA ROZWOJU 15
1.2.10	POMOC PUBLICZNA 17
1.3	ŚRODOWISKO NATURALNE 17
1.3.1	ZUŻYCIE ENERGII 17
1.3.2	ZUŻYCIE WODY 18
1.3.3	ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI 19
1.3.4	ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA 19
1.3.5	ZARZĄDZANIE ODPADAMI 19
1.3.6	WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ 21
1.3.7	ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI 22
1.4	ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW 22
1.5	BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY 24
1.6	SPRAWY PRACOWNICZE 25
1.6.1	STRUKTURA ZATRUDNIENIA 25
1.6.2	WARUNKI ZATRUDNIENIA 26
1.6.3	ROZWÓJ PRACOWNIKÓW 27
1.7	WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE 28
1.8	ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA 29
1.9	ZARZĄDZENIA RYZYKIEM 30
1.9.1	IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK 30
1.9.2	OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 30
1.9.3	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
2	SYTUACJA FINANSOWA 34

	2.1.1	NORMALIZACJA SKONSOLIDAOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 34
	2.1.2	ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
		DOCHODÓW 34
	2.1.3	ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI
		FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 35
	2.1.4	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ
		ORAZ ZANIECHANEJ 36
	2.1.5	WSKAŹNIKI FINANSOWE 36
	2.1.6	OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW 37
	2.2	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW 39
	2.2.1	normalizacja jednostkowych wyników finansowych 39
	2.2.2	ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 39
	2.2.3	ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z
		SYTUACJI FINANSOWEJ 40
	2.2.4	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 41
	2.2.5	WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A. 41
	2.2.6	OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A. 42
	2.3	PROGNOZY 43
	2.4	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY
		KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 43
	2.5	OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 43
	2.6	INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 43
	2.7	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 44
	2.8	INWESTYCJE 44
3		PERSPEKTYWY ROZWOJU 45
	3.1	PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC
		OTMUCHÓW 45
	3.2	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
		OTMUCHÓW 46
	3.3	INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH 46
4		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 46
	4.1	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI
		RAPORTU 46
	4.2	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 47
	4.3	PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 47
	4.4	ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 48
	4.5	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ OBLIGATARIUSZY 48
	4.6	AKCJE WŁASNE 48
	4.7	SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH 48
	4.8	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 48
	4.9	INNE INFORMACJE 48

5		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 48
	5.1	OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD 48
	5.2	ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 49
	5.3	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU
		KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 52
	5.4	AKCJONARIAT 53
	5.5	AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM 53
	5.6	PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 53
	5.7	OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI 54
	5.8	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
		WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 54
	5.9	ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 54
	5.10	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ
		OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA 54
	5.11	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW 55
	5.11.1	ZARZĄD 55
	5.11.2	RADA NADZORCZA 56
	5.12	OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB
		JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 60
	5.13	UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 60
	5.14	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO
		ORAZ NADZORUJĄCEGO 60
		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 61
		PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI 63

SPIS TABEL

TABELA 18. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE 28
TABELA 19. INFORMACJA NT. DAROWIZN GRUPY OTMUCHÓW 28
TABELA 20 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW UWZGLĘDNIAJĄCE
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANĄ 34
TABELA 21 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ
BILANSOWY - AKTYWA 35
TABELA 22 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ
BILANSOWY – ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY 35
TABELA 23 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 36
TABELA 24 SKONSOLIDOWANE WSKAŹNIKI FINANSOWE DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 36
TABELA 25 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 39
TABELA 26 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ
BILANSOWY - AKTYWA 40
TABELA 27 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ
BILANSOWY - PASYWA 40
TABELA 28 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 41
TABELA 29 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 41
TABELA 30 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 53
TABELA 31 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 60

1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A.

1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW

Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa, Grupa Kapitałowa) na dzień 31 grudnia 2018 roku składała się z posiadającej status jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca, Przedsiębiorstwo, Emitent) oraz dwóch operacyjnych spółek zależnych: PWC Odra S.A. (PWC Odra) oraz Aero Snack Sp. z o. o. (Aero Snack). Działalność podstawowa wspomagana była przez spółkę wspierającą tj. Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. (Otmuchów Logistyka).

W dniu 25 maja 2018 roku Sąd Rejestrowy wykreślił z rejestru spółkę Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. Spółka Komandytowa. Spółka ta w dniu 1 lipca 2016 roku decyzją zgromadzenia wspólników podjęła uchwałę o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania likwidacji.

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Otmuchów

Emitent w grudniu 2018 roku nabył 257 497 akcji PWC ODRA odpowiadające za 1,38% udziału w ogólnej liczbie głosów w tej spółce.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco:

JEDNOSTKA ZALEŻNA WOBEC ZPC OTMUCHÓW S.A.	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	100,00%	Usługi logistyczne i transportowe	Pełna
PWC Odra S.A.	68,76%	Produkcja słodyczy	Pełna
Aero Snack Sp. z o.o.	100,00% 1	Produkcja prażynek i snacksów	Pełna

TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

¹ W związku z posiadaniem przez Emitenta 100% udziałów w spółce Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. posiadającej 100% udziałów w spółce Aero Snack Sp. z o.o. pośredni udział Emitenta w spółce Aero Snack Sp. z o.o. wynosił 100%.

DIAGRAM 1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ PUBLIKACJI

W pozostałym zakresie w trakcie 2018 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany organizacji Grupy Otmuchów, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Poza posiadaniem udziałów oraz akcji w ww. jednostkach zależnych Emitent nie posiada innych istotnych lokat kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych.

Opis spółek wchodzących w skład Grupy Otmuchów

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Jednostka Dominująca, której przedmiot działalności obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż słodyczy, słonych przekąsek, żelek, wyrobów śniadaniowych oraz batonów.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A.

Przedmiot działalności PWC Odra S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż słodyczy w tym wyrobów w czekoladzie, chałwy, karmelków twardych i nadziewanych oraz draży.

Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.

Przedmiot działalności Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. obejmuje świadczenie usług logistycznych oraz transportowych i spedycyjnych. Otmuchów Logistyka od 27 października 2016 roku jest jedynym wspólnikiem w spółce Aero Snack Sp. z o.o.

Aero Snack Sp. z o. o.

Przedmiot działalności Aero Snack Sp. z o.o. obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż prażynek oraz snacków.

1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Grupę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Grupy. W konsekwencji również na poziomie Grupy Kapitałowej identyfikacja poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP) jest realizowana przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej. Proces ten jest związany z prowadzoną w sposób ciągły oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z interesariuszami. Ocena uwzględnia również bieżące zmiany (m.in.: prawne, gospodarcze i społeczne) zachodzące w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty te są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru.

W poszczególnych obszarach działalności Grupy wymagających certyfikacji przeprowadzane są audyty realizowane zarówno na poziomie wewnętrznym, jak również z udziałem uprawnionych jednostek certyfikujących. Ponadto na bieżąco jest kontrolowana zgodność działania poszczególnych spółek z Grupy z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. Podejmowane są działania aktywne i reaktywne (kontrolne) służące potwierdzeniu spełnienia wyżej wymienionych wymagań. W odniesieniu do zidentyfikowanych niezgodności podejmowane są udokumentowane działania korygujące mające na celu usunięcie tak niezgodności jak i przyczyny ich wystąpienia.

W okresie sprawozdawczym nie dokonano innych istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupa Kapitałową jak również przedsiębiorstwem Emitenta.

1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI

Produkcja wyrobów oferowanych przez Grupę Kapitałową Otmuchów realizowana jest aktualnie przez cztery zakłady produkcyjne, z których trzy znajdujące się w Otmuchowie i w Nysie należą do Emitenta, natomiast zakład w Brzegu należy do spółki zależnej PWC Odra S.A.

• Otmuchów, ul. Nyska 21 siedziba, zakład produkcyjny słodyczy;
• Otmuchów, ul. Grodkowska 12 zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze;
• Nysa, ul. Nowowiejska 20 zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych, batonów, prażynek oraz magazyn wyrobów gotowych; główny budynek administracyjny;
• Brzeg, ul. Starobrzeska 7, 4 zakład produkcyjny słodyczy.

Spółki z Grupy nie posiadają przedstawicielstw lub innych oddziałów. Zakłady, o których mowa powyżej, nie stanowią oddziałów w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

1.2 OPIS MODELU BIZNESOWEGO

1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa jest producentem artykułów spożywczych oferowanych pod markami producenckimi Grupy. Grupa jest także uznanym producentem dostarczającym kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze private label oraz B2B. Wyroby Grupy trafiają m.in. do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych. Grupa Otmuchów jest również partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych koncernów o zasięgu międzynarodowym, w tym koncernów farmaceutycznych.

Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, w ramach produkcji i sprzedaży w dwóch segmentach rynku spożywczego. Ponadto działalność Grupy obejmuje segment uwzględniający pozostałe źródła przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych.

Segmentami tymi są:

• słodycze;
• produkty śniadaniowe oraz zbożowe;
• pozostałe obejmuje świadczenie usług logistycznych oraz transportowych i spedycyjnych, jak również sprzedaż materiałów i towarów. Dodatkowo segment ten w 2017 roku zawiera wartość sprzedaży pellet realizowaną przez spółkę Jedność Sp. z o. o. do momentu sprzedaży jej udziałów przez Emitenta.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniach jednostkowych, a jedynie w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Produkty składające się na ofertę spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje nt. przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

(W TYS. PLN)	2018	2017	ZMIANA (%)
Słodycze	164 959	160 438	2,8%
Produkty śniadaniowe oraz zbożowe	51 216	60 198	-14,9%
Pozostałe	9 826	19 770	-50,3%
Razem	226 001	240 406	-6,0%

TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN

Wyniki segmentów za rok 2017 zawierają wartość sprzedaży spółki Jedność Sp. z o. o. do momentu utraty kontroli nad spółką.

Stałe podążanie za międzynarodowymi trendami rynkowymi wskazującymi na pogłębiający się podział kompetencji pomiędzy producentami, sieciami sprzedaży i globalnymi koncernami, nowatorskie podejście do procesu wdrożenia nowych produktów oraz wysoka efektywność i szybkie działania, zapewniają Emitentowi ugruntowaną pozycję na rynku w produkcji w/w wymienionych segmentów dla szerokiego grona klientów.

1.2.2 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ

Produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta są dostarczane do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych w obszarze produktów brandowych, private label i B2B.

Private label oraz B2B

Główne źródło przychodów Grupy stanowi sprzedaż produktów pod markami własnymi największych sieci handlowych oraz produkty zlecane przez podmioty działające w kanale B2B. Produkty sygnowane markami własnymi obejmują wyroby realizowane na zlecenie i zgodnie ze specyfikacją przedstawioną przez poszczególne sieci handlowe, które następnie są dystrybuowane przez stronę zamawiającą. Z kolei produkty w kanale B2B stanowią wyroby produkowane na zlecenie koncernów spożywczych czy farmaceutycznych, które po wytworzeniu przekazywane są do zamawiającego w różnych kanałach sprzedaży. Sprzedaż w tym kanale realizowane jest zarówno na rynek krajowy jak i eksport.

Produkty brandowe

Produkty wytwarzane przez Grupę w ramach marek producenckich dostarczane są do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych oraz hurtowni spożywczych. Efektem nieustannego rozwoju własnych marek producenckich były wielokrotne wyróżnienia ze strony konsumentów.

Oferta produktowa pod brandami Grupy Otmuchów obejmuje w szczególności wskazane poniżej pozycje.

TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

MARKA I PRODUKTY	LOGO	OPIS
Odra mleczko, duetki, galaretki czekoladzie, ukierki czekoladowe, galaretki w cukrze, karmelki, draże, sezamki, chałwa		Odra jest marką z ponad 70-letnią tradycją, z szerokimi kompetencjami w kategorii słodycze. To przede wszystkim chałwa, konfekcja czekoladowa, karmelki. "Słodycze najlepiej smakują razem" – to zdanie, które zainspirowało do stworzenia platformy komunikacji "Najlepiej razem". Platforma oparta na emocjach, podkreślająca relacje międzyludzkie, kojarząca się jednoznacznie z przyjemnymi momentami. Jakość produktów, rozwój portfolio, poszukiwanie w ramach kompetencji marki innowacji to cele nadrzędne.
FreeYu Batony, żelki		FreeYu to marka idealnie wpisująca się w trendy rynkowe, kierowana do osób świadomych, aktywnych w każdej dziedzinie życia, nie skupiających się wyłącznie na aktywności fizycznej. Grupa konsumentów jest bardzo szeroka – FreeYu kierowane jest do wszystkich głodnych

	wolności, na czym zbudowana została platforma komunikacji "Głodni Wolności". Wolność wyrażana w wyborach życiowych, w tym również wyborach składników, produktów itp. – to smakowanie życia. Jest doskonałą alternatywą klasycznych słodyczy. FreeYu to naturalne składniki, opakowania i komunikacja dostosowane do trendów światowych i opisanej grupy konsumentów. Marka FreeYu to przede wszystkim batony warzywno-owocowe, owocowe, proteinowe, 100 kcal na bazie pasty daktylowej. W portfolio znajdują się również żelki funkcjonalne. W 2018 roku portfolio FreeYu poszerzono o produkty śniadaniowe. Rok 2019 to czas intensywnej pracy nad rozwojem całej kategorii zdrowych przekąsek.
Mr. Froots żelki	Mr. Froots to żelki o smaku owocowym, w różnych odmianach pod względem kształtów i smaków. Kierowane do szerokiej grupy młodszych konsumentów.
CRUNCHERS płatki śniadaniowe	Crunchers to płatki śniadaniowe w estetycznych kartonikach. Dopasowane są pod potrzeby klienta, oferując aż 5 SKU (indeksów).
Quinoa Snacks Multigrain snaksy wielozbożowe	Quinoa Multigrain Snacks to wielozbożowe snaksy z quinoa, pozycjonowane jako zdrowszy odpowiednik zwykłych prażynek. Na pozycjonowanie wskazuje zarówno skład jak i szata graficzna opakowania. W 2019 roku planowany jest rozwój kategorii o nowe produkty.
Tip – Top, Bingo Prażynki, chrupki	Marki dedykowane prażynkom ziemniaczanym oraz słonym przekąskom obejmującym chrupki.

Nowości produktowe

W 2018 roku oferta produktowa Grupy została wzbogacona o wyroby marki Odra oraz FreeYu w grupie cukierków czekoladowych, mleczek i galaretek w czekoladzie oraz batonów i żelek. Dodatkowo w ofercie FreeYu pojawiły się produkty śniadaniowe.

Oprócz wymienionych linii produktowych w 2018 roku w ofercie znalazły się limitowane wyroby dotychczasowych produktów "familijnych" z serii Wielkanoc i Boże Narodzenie, a także limitowana edycja galaretek w czekoladzie "Opolanki".

Usługi transportowe oraz magazynowania

Działalność logistyczna w 2018 roku na potrzeby wewnątrzgrupowe oraz na rzecz klientów zewnętrznych realizowana była przez spółkę Otmuchów Logistyka. Usługi transportowe są świadczone przez flotę własnych samochodów ciężarowych i naczep na zlecenie klientów biznesowych. Realizowane kierunki obejmują głównie państwa Europy Zachodniej. Z kolei usługi magazynowania są świadczone poprzez wynajem powierzchni w magazynie wyrobów gotowych zlokalizowanym w Nysie, gdzie oprócz produktów znajdujących się w ofercie Grupy są przechowywane również wyroby na zlecenie kontrahentów biznesowych.

1.2.3 ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM

Produkcja

Produkcja wyrobów oferowanych przez Grupę Kapitałową Otmuchów realizowana jest przez cztery zakłady produkcyjne, z których trzy znajdujące się w Otmuchowie i Nysie należą do Emitenta, natomiast zakład w Brzegu należy do spółki zależnej PWC Odra S.A.

• Otmuchów, ul. Nyska 21 siedziba, zakład produkcyjny słodyczy;

• Otmuchów, ul. Grodkowska 12 zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze;

• Nysa, ul. Nowowiejska 20 zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych, batonów oraz magazyn wyrobów gotowych; główny budynek administracyjny;

• Brzeg, ul. Starobrzeska 7, 4 zakład produkcyjny słodyczy.

Proces tworzenia nowych produktów

Proces wdrożenia nowych pozycji do oferty produktowej, co do zasady jest zbliżony dla produktów brandowych oraz dla marek własnych. W zależności od kategorii produktu procesy są inicjowane przez klientów lub też wewnętrznych inicjatyw pracowników Grupy, w szczególności z obszaru marketingu i technologii. Odrębną grupę wdrożeń stanowią projekty inwestycyjne związane z zakupem nowych linii lub urządzeń znacząco wpływających na proces produkcyjny oraz projekty optymalizacyjne. Na pierwszych etapach procesu opracowywane są wstępne założenia dotyczące produktu, następnie koncepcje technologiczne, produkcyjne i techniczne nowego lub zmodernizowanego produktu. Uprawnione obszary organizacyjne Grupy oraz specjalnie dedykowane grupy zadaniowe prowadzą uzgodnienia z klientem, dostawcami potrzebnych w procesie komponentów, przeprowadzają testy technologiczne i ich walidację na linii produkcyjnej w oparciu o wymagania prawne i jakościowe dotyczące produktów żywnościowych. Na wstępnym etapie prac projektowych oraz w przypadku wprowadzania zmian do pierwotnych założeń przeprowadzane są kalkulacje cenowe. Wzorzec nowego produktu jest przesyłany do badań w laboratoriach zewnętrznych. W przypadku spełnienia wszystkich założonych wstępnie parametrów oraz po opracowaniu dokumentacji gotowy produkt trafia do oferty produktowej. Proces tworzenia nowych produktów, w zależności od kategorii oraz jego innowacyjności, trwa od kilku tygodni do kilkunastu miesięcy.

1.2.4 ŁAŃCUCH WARTOŚCI

Poniżej zamieszczono uproszczony opis tworzenia wartości na poszczególnych etapach życia produktu oraz kluczowych obszarów wpływu na łańcuch wartości dla podstawowej działalności Grupy Kapitałowej, jaką jest produkcja wyrobów spożywczych.

• opracowanie koncepcji produktu,
• przeprowadzenie testów produktu (technologiczne, produkcyjne, organoleptyczne) oraz testów jakościowych (przechowalnicze, kontrola jakości)
• proces produkcyjny:
• o wybór i audyt dostawców surowców,
• o zamówienie surowców,
• o otrzymanie i kontrola surowców,
• o produkcja (kontrola jakości, zarządzanie odpadami, kontrola emisji zanieczyszczeń),
• o przekazanie wyrobu gotowego na magazyn,
• o sprzedaż do zamawiającego lub do sieci dystrybucyjnej,
• o transport.

Z uwagi na współpracę z największymi sieciami handlowymi oraz koncernami międzynarodowymi produkty znajdujące się w ofercie Grupy są docelowo nabywane przez szerokie grono konsumentów indywidualnych tak w Polsce jak i na rynkach zagranicznych. Tym samym niezwykle istotne jest zapewnienie odpowiedniej jakości oraz bezpieczeństwa produktów na każdym etapie łańcucha dostaw danej kategorii produktu. Produkcja w poszczególnych zakładach realizowana jest zatem z zachowaniem

szczególnej ostrożności oraz zgodności z wymaganiami jakościowymi i powszechnie obowiązującymi wymaganiami regulacyjnymi dedykowanym produkcji spożywczej. Zakłady produkcyjne działające w ramach Grupy posiadają niezbędne certyfikaty potwierdzające odpowiedni standard produkowanych wyrobów. Powyższe rozwiązania obejmują procedury należytej staranności w działaniu w poszczególnych obszarach cyklu życia danego produktu. Szczegółowe informacje w ww. zakresie zostały zamieszczone w punkcie Zapewnienie jakości produkowanych wyrobów.

1.2.5 ODBIORCY

Kanały sprzedaży

Największa część produktów jest dystrybuowana za pośrednictwem kanału nowoczesnego, czyli sklepów średnio- i wielko- powierzchniowych – np. sieci hiper- i supermarketów oraz dyskontów. Ponadto Grupa sprzedaje swoje produkty poprzez kanał tradycyjny (hurtownie) oraz bezpośrednio do innych producentów. Grupa nieustannie rozwija sprzedaż eksportową. Rozwijającym rynkiem zbytu w ostatnich latach stały się globalne koncerny działające na rynkach międzynarodowych. Wśród tych podmiotów znajdują się przedsiębiorstwa farmaceutyczne, które stawiają na rozwój żywności funkcjonalnej. W 2018 roku Grupa współpracowała pośrednio i bezpośrednio łącznie z ponad 7 tys. podmiotów z rynku tradycyjnego, sieciami, klientami zagranicznymi oraz odbiorcami indywidualnymi.

Grupa nie osiąga przychodów pochodzących z zamówień publicznych.

W 2018 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne w Grupie Kapitałowej na zlecenie jej odbiorców natomiast przeprowadzono 18 audytów jakościowych. W trakcie powyższych audytów nie zostały zidentyfikowane istotne niezgodności lub nieprawidłowości.

W 2018 roku obroty z jednym klientem przekroczyły wartość 10% przychodów ze sprzedaży (tak na poziomie Jednostki Dominującej jak i Grupy Kapitałowej). Podmiotem tym jest Jeronimo Martins Polska S.A. Emitent nie jest powiązany osobowo lub kapitałowo z tym podmiotem.

Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności kontynuowanej w roku 2018 wyniósł 34,0%, natomiast w roku 2017 udział ten wyniósł 38,5%.

Struktura geograficzna sprzedaży

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Otmuchów w obszarze działalności kontynuowanej jest rynek polski, który w 2018 roku stanowił 84,0% przychodów ogółem co oznacza wzrost względem roku poprzedniego, o 1 p. p., kiedy to wyniósł 83%.

1.2.6 DOSTAWCY

Do głównych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę Otmuchów należą kakao i czekolada, cukier i substancje słodzące, substancje żelujące, nabiał oraz produkty zbożowe.

Ze względu na specyfikę produktów wytwarzanych przez Grupę oraz chęć zapewnienia najwyższej jakości, kryteria doboru dostawców są wymagające. Oprócz posiadania systemów jakościowych – HACCP (z ang. Hazard Analysis and Critical Control Points – System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli), BRC (międzynarodowy standard bezpieczeństwa żywności) od dostawców wymaga się również wieloletniego doświadczenia i pozytywnej opinii na rynku oraz wysokiej kultury organizacyjnej.

Grupa na bieżąco monitoruje obecne ceny surowców strategicznych, jak również śledzi tendencje występujące na rynku danego surowca. W zależności od sytuacji rynkowej Grupa zawiera kontrakty krótko oraz długoterminowe lub dokonuje zakupów spotowych.

Do głównych kategorii dostawców należą producenci poszczególnych surowców/materiałów oraz podmiotów pośredniczących. Brak uzależnienia od jednego dostawcy gwarantuje bezpieczeństwo oraz stabilność produkcji.

Poniżej zaprezentowano informacje nt. dostawców surowców/materiałów i opakowań wykorzystywanych w podstawowej działalności operacyjnej.

TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ

DOSTAWCA	LICZBA DOSTAWCÓW
	2018	2017
Dostawca krajowy	193	193
Dostawca zagraniczny	23	44
Razem	216	237

W związku z ograniczonym zakresem współpracy z podwykonawcami w 2018 roku nie były przeprowadzane audyty pod kątem przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego, zasad BHP, przeciwdziałania dyskryminacji, przestrzegania praw człowieka oraz przeciwdziałania pracy dzieci i pracy przymusowej. W 2018 roku przeprowadzono natomiast jeden audyt jakościowy jednego z podwykonawców.

W latach 2017-2018 były przeprowadzane audyty jakościowe dostawców surowców i opakowań (odpowiednio 12 w 2018 roku oraz 15 w 2017 roku). Podczas audytu sprawdzana jest gospodarka odpadami i ściekami oraz stanowiska pracy pracowników pod względem zasad bezpieczeństwa i higieny pracy.

W 2018 roku Grupa współpracowała z podwykonawcami w ograniczonym zakresie.

Płatności na rzecz dostawców surowców i materiałów do produkcji

Łączna wartość świadczeń wypłaconych dostawcom surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji w 2018 roku wyniosła około 120 mln zł, w tym równowartość 31,8 mln USD oraz ok. 27,8 mln EUR.

Poniżej zamieszczono podstawowe informacje nt. regulowania zobowiązań względem dostawców:

• rzeczywisty okres rotacji zobowiązań względem dostawców w zależności od terminu rozliczenia obejmuje okres od 65 do 80 dni;
• okres płatności zobowiązań standardowo zapisywany w umowach z dostawcami w zależności od rodzaju umowy obejmuje okres od 14 do 90 dni;
• odsetek zobowiązań płaconych w terminie umownym (wartościowo) wynosi od 85% do ok. 100% wszystkich zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zależności od bieżących potrzeb wydatkowych danej spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów oraz dostępnych aktualnie źródeł finansowania.

W 2018 roku żaden z dostawców Grupy nie osiągnął udziału 10% wartości przychodów Spółki i Grupy.

Polityka zakupowa

W ramach Grupy funkcjonuje Polityka Zakupowa, której celem jest zapewnienie, aby zakupy towarów i usług, dokonywanych w imieniu Grupy były dokonywane w sposób rzetelny, etyczny, transparentny z zachowaniem dobrych praktyk zakupowych oraz kodeksu etycznego obowiązującego w Grupie. Powyższa polityka ma również na celu ograniczenie ryzyka związanego z potencjalnymi incydentami korupcyjnymi.

Zgodnie z zapisami ww. polityki w procesie negocjacji z dostawcami należy utrzymywać i przestrzegać najwyższych możliwych standardów etyki biznesowej oraz kultury zawodowej, zachować poufność w obszarze komunikacji pomiędzy Grupą, a dostawcami oaz jednocześnie dążyć do uzyskania możliwie najkorzystniejszych warunków handlowych.

Postępowania zakupowe są prowadzone zgodnie z zasadami odpowiednio etyki i zaangażowania, partnerstwa, uczciwej konkurencji, transparentności oraz bezpieczeństwa informacji.

1.2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW

UMOWY HANDLOWE

W 2018 roku spółki z Grupy ZPC Otmuchów nie zawierały umów znaczących.

UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA ORAZ WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Emitent nie posiada wiedzy nt. umów znaczących zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.

Emitent i jego spółki zależne zawierają umowy ubezpieczenia majątku trwałego i obrotowego, należności, odpowiedzialności cywilnej poszczególnych spółek oraz osób zarządzających i nadzorujących. Umowy ubezpieczenia, o których mowa powyżej nie spełniają kryterium umów znaczących.

W 2018 roku Emitent ani spółki zależne nie zawierały znaczących umów o współpracy lub kooperacji.

UMOWY I TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W trakcie 2018 roku Emitent ani jego spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych, niż rynkowe.

UMOWY DOTYCZĄCE UDZIELONYCH POŻYCZEK

W 2017 roku dokonano prolongaty istniejącej pożyczki udzielonej przez ZPC Otmuchów S.A. spółce zależnej Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. do dnia 10 lutego 2021 roku.

Zestawienie pożyczek udzielonych w obrębie Grupy Otmuchów na dzień 31 grudnia 2018 roku zaprezentowano poniżej.

TABELA 5. ZESTAWIENIE POŻYCZEK W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

POŻYCZKOBIORCA	POŻYCZKODAWCA	WALUTA	RAZEM SALDO POŻYCZKI	OPROCENTOWANIE EFEKTYWNE	TERMIN SPŁATY
Otmuchów Logistyka	ZPC Otmuchów	PLN	298	WIBOR 1m +marża	10.02.2021
Razem			298

Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Otmuchów.

UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

Informacje o zawartych na dzień 31 grudnia 2018 roku umowach kredytowych zaprezentowano w tabeli poniżej:

TABELA 6. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, WG UMOWY ZE WSKAZANIEM FORMY PRAWNEJ		KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI POZOSTAŁA DO SPŁATY	WARUNKI OPROCENTOWANIA	TERMIN SPŁATY
	TYS. ZŁ	WALUTA	TYS. ZŁ
BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	PLN	-	WIBOR 1M+marża	11.07.2019
BZWBK Bank Zachodni S.A.	19 000	PLN	13 330	WIBOR 1M+marża	31.10.2020

RAZEM	55 300	PLN	14 530
ING BANK ŚLĄSKI S.A.	3 000	PLN	-	WIBOR 1M+marża	21.09.2019
BZWBK Bank Zachodni S.A.	1 500	PLN	-	WIBOR 1M+marża	31.03.2019
BZWBK Bank Zachodni S.A.	1 800	PLN	1 200	WIBOR 1M+marża	30.11.2020

W roku 2018 Emitent nie dokonywał zmian w strukturze finansowania bankowego.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

UMOWY PORĘCZEŃ I GWARANCJI

W okresie sprawozdawczym ZPC Otmuchów S.A. ani jego jednostki zależne nie udzielały znaczących poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały znaczących gwarancji.

W 2018 roku Emitent udzielił poręczenia na rzecz spółki zależnej PWC Odra do kwoty 5,5 mln zł z tytułu limitu akredytywy bankowej.

Spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień 31 grudnia 2018 roku nie były beneficjentami gwarancji oraz poręczeń.

1.2.8 OPIS BRANŻY

Krajowy rynek spożywczy podąża od lat za trendami z krajów Europy Zachodniej i charakteryzuje się wysoką dynamiką zmian zarówno po stronie konkurencyjności poszczególnych przedsiębiorstw jak również po stronie postaw konsumenckich. Współczesny konsument coraz bardziej świadomie podejmuje akt zakupu zwracając uwagę na skład poszczególnych produktów, tym samym oczekując coraz wyższej jakości. Wraz ze zmianą postaw konsumenckich oczekiwana jest coraz większa aktywność producentów w obszarze wprowadzania nowych, ciekawych, często zaskakujących, czy też inspirujących produktów.

W trakcie 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów nie były stronami postepowań administracyjnych prowadzonych przez UOKiK, jak również w 2018 roku na spółki z Grupy Kapitałowej nie zostały nałożone jakiekolwiek kary związane z zachowaniami antykonkurencyjnymi i antyrynkowymi.

1.2.9 STRATEGIA ROZWOJU

Rozwój Grupy Kapitałowej będzie prowadzony poprzez intensyfikację działań we wskazanych poniżej obszarach:

Rozwój własnych marek producenckich

Zgodnie z przyjętą strategią, Grupa podjęła szereg działań mających na celu wielowymiarowy rozwój marki Odra. W tym celu została opracowana spójna architektura marki, określone zostały jej kompetencje oraz pozycjonowanie. Przygotowana platforma komunikacyjna oparta o hasło: "Najlepiej Razem" komunikuje markę i produkty w nowej odsłonie opakowań i z nowo wprowadzonym logiem Odra. Do logotypu dodana została cecha pozycjonująca markę "Oryginalna od 1946", czego zamiarem jest podkreślenie tradycji, historii i jakości niezmiennej od lat, a także powrót do symbolu marki tj. "Kotwicy", który obecny był w logotypie ponad 55 lat. W 2018 roku została również opracowana koncepcja marki FreeYFu. FreeYu to marka będąca odpowiedzią na trendy oraz potrzeby konsumentów. Kierowana jest do osób świadomych, aktywnych w każdej dziedzinie życia, spragnionych czegoś nowego, smacznego i zdrowego zarazem. Zgodnie z planami marketingowymi, marka kierowana jest również do osób spragnionych wolności, bo to ona jest przewodnikiem do osiągnięcia dobrego samopoczucia, chęci do działania i realizacji celów. Wolność wyrażana w wyborach życiowych, w tym również w wyborach składników,

produktów itp. to smakowanie życia. Taka filozofia marki stała się punktem wyjścia do zbudowania platformy komunikacji "Głodni Wolności" z hasłem wspierającym "Smakuj życie tak jak lubisz". Marka FreeYu jest alternatywą dla klasycznych słodyczy. Są to przede wszystkim batony warzywno-owocowe, owocowo-zbożowe, proteinowe. która w ramach swojej kompetencji zawiera produkty w rupie batonów oraz produktów śniadaniowych. Marka został zapoczątkowany w pierwszym półroczu 2017 roku, poprzez skierowanie jej do osób spragnionych wolności, bo to ona jest przewodnikiem do osiągnięcia dobrego samopoczucia, chęci do działania i realizacji celów. Wolność wyrażana w wyborach życiowych, w tym również w wyborach składników, produktów itp. to smakowanie życia. Taka filozofia marki stała się punktem wyjścia do zbudowania platformy komunikacji "Głodni Wolności" z hasłem wspierającym "Smakuj życie tak jak lubisz". W 2019 roku planowany jest dalszy rozwój marki w zakresieoraz oferty produktowej, komunikacji oraz budowy dystrybucji.

Utrzymanie istotnej roli biznesu w obszarze sprzedaży B2B oraz private label, w szczególności organiczny rozwój współpracy z kluczowymi klientami w Polsce i za granicą

Grupa w ramach dotychczasowej współpracy w zakresie sprzedaży private label oraz B2B wypracowała opinię solidnego partnera biznesowego. Zamiarem Grupy jest stały rozwój współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz pozyskanie nowych klientów. Zdaniem Spółki realizacja tego celu wpłynie na rozwój organiczny Grupy i tym samym wzrost przychodów. Wspólny rozwój realizowany przez Grupę wraz z klientami, w tym sieciami handlowymi, pozwoli obu stronom na zwiększenie możliwości konkurowania z najbardziej znanymi markami producenckimi na świecie. Ze względu na posiadane przez Grupę zaplecze technologiczne oraz doświadczenie w procesie produkcyjnym, Grupa, wraz z klientami, będzie dążyć do ciągłej poprawy jakości oferowanych produktów w obszarze marek własnych, co powinno przynieść wymierne korzyści obu stronom, tym samym zacieśniając dotychczasową współpracę. Wraz ze wzrostem jakości oraz różnorodnością oferowanych produktów Grupa będzie miała większy udział w rozwoju kategorii produktowych zarządzanych przez klientów.

Poprawa rentowności poprzez rozwój kanałów sprzedaży i eksportu

W celu zwiększenia sprzedaży i rentowności działalności Grupa zamierza dokonać rozwoju eksportu poprzez poszerzanie zakresu współpracy z obecnymi klientami, a także przeprowadzić dywersyfikację kanałów sprzedaży dzięki pozyskaniu nowych rynków oraz klientów w tym obszarze. Rozwój eksportu odbywać będzie się na płaszczyźnie rozwoju dystrybucji za sprawą dostarczania produktów na odpowiednie rynki zbytu w zależności od potrzeb i trendów na nich panujących oraz za sprawą wzrostu poziomu obsługi klientów. Drugim czynnikiem wpływającym na rozwój eksportu jest poszerzenie asortymentu, który odpowiadać ma na oczekiwania konsumentów w danych regionach i krajach. Budowanie wiarygodności na rynkach zagranicznych Grupa osiągnie dzięki udziałowi w najważniejszych targach branżowych na całym świecie oraz uzyskaniu stosownych certyfikacji odpowiadających potrzebom konkretnych rynków.

Inwestycje w rozwój istniejących technologii oraz pozyskanie nowych celem rozwoju oferty o produkty odpowiadające obecnym i przyszłym trendom konsumenckim

Dzięki rozwojowi posiadanych technologii oraz wdrożeniu nowych rozwiązań, Grupa planuje w dalszym ciągu dostosowywać ofertę do zmieniającego się otoczenia rynkowego oraz trendów konsumenckich. Na przestrzeni ostatnich lat Grupa zainwestowała w modernizację posiadanych maszyn i urządzeń oraz dokonała zakupu nowych technologii. Obecnie Grupa planuje zwiększyć automatyzację produkcji, a także dokonać inwestycji w nowe linie produkcyjne. Przeprowadzenie inwestycji będzie zrealizowane m.in. ze środków pozyskanych z emisji nowych akcji. Rozwój technologiczny przyniesie wymierne korzyści w rozwoju dotychczas oferowanych produktów oraz pozwoli na wprowadzenie nowych linii produktowych.

1.2.10 POMOC PUBLICZNA

W latach 2017 - 2018 roku spółki z Grupy Otmuchów otrzymały wsparcie publiczne w formie pomocy de minimis oraz regionalnej pomocy inwestycyjnej.

W 2018 roku świadczenia z ww. tytułów otrzymała wyłącznie Jednostka Dominująca. Świadczenia te (łącznie 2 form pomocy) zostały przyznawane przez władze samorządowe i obejmowały dotację na finansowanie kształcenia ustawicznego pracowników i pracodawcy z Krajowego Funduszu Społecznego oraz zwolnienie z podatku od nieruchomości. Łączna wysokość udzielonej pomocy wyniosła ok. 95 tys. zł netto w 2017 roku oraz 378 tys. zł netto w 2018 roku.

W pozostałym zakresie spółki z Grupy Otmuchów nie otrzymywały pomocy publicznej.

1.3 ŚRODOWISKO NATURALNE

Ze względu na charakter prowadzonej działalności spółki z Grupy podlegają przepisom ustawy Prawo ochrony środowiska, ustawy Prawo wodne, ustawy o odpadach oraz innym regulacjom środowiskowym. Obowiązki środowiskowe są realizowane na podstawie uzyskanych decyzji administracyjnych wydanych na podstawie w/w przepisów, bądź odpowiednich zgłoszeń dla każdej instalacji funkcjonującej w ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów.

Spółki z Grupy posiadają wszystkie niezbędne decyzje wymagane przepisami prawa określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania jest związany ze specyfiką prowadzonej przez nią działalności, przy czym działalność ta nie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego.

1.3.1 ZUŻYCIE ENERGII

ZAKRES	NOŚNIK ENERGII	JEDNOSTKA	2018	2017
		MWh	3 856,25	4 315,64
Zakres 1	Olej napędowy	GJ	13 882,50	15 536,31
(zużycie paliw nieodnawialnych)		t	326,65	365,561
		MWh	357,77	369,419
	Benzyna	GJ	1 287,96	1 329,91
		t	29,70	30,672
		MWh	867,46	985,925
	Gaz propan butan	GJ	3 122,85	3 549,33
		t	67,89	77,158
	Paliwa opałowe, w tym:
		MWh	2 548,15	2 961,17
	- olej opałowy lekki	GJ	9 173,34	10 660,21
		t	231,65	276,9
		MWh	15 641,34	15 503,89
	- gaz ziemny	GJ	56 308,83	55 814,01
		m3	1 408 115,00	1 395 741
	- węgiel	MWh/GJ	0,00	0
	Łącznie	MWh	18 189,49	18 465,06
		GJ	65 482,17	66 474,22
Zakres 2	Energia elektryczna	MWh	9 039,13	9 308,50
(energia zakupiona)		GJ	32 540,87	33 510,60
	Energia cieplna	MWh/GJ	0,00	0
Energia zużyta (Zakres 1 + Zakres 2)		MWh	32 310,09	33 444,55
		GJ	116 316,34	120 400,36
Energia na jednostkę przychodu (MWh lub GJ)/1 tys. zł		MWh	0,14	0,15

TABELA 7. ZUŻYCIE ENERGII

W 2018 roku spółki z Grupy:

• nie produkowały energii elektrycznej,
• nie wykorzystywały energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych.

Inicjatywy związane z energooszczędnością

W 2018 roku przeprowadzono kilka projektów wymiany oświetlenia na LED między innymi w Brzegu na Wydziale Galanterii oraz w Nysie na Wydziale Śniadaniowym. Przeprowadzono projekty termoizolacji instalacji cieplnej w Brzegu w budynku B1 oraz kotłowni w Otmuchowie przy ulicy Nyskiej 21.

W Grupie Kapitałowej funkcjonują również rozwiązania wykorzystujące elektroniczny obieg dokumentów (w tym m.in. faktury elektroniczne). W ramach tego rozwiązania funkcjonuje dedykowana aplikacja do zarządzania dokumentami usprawniająca archiwizację. Ponadto wprowadziliśmy zasadę, iż wszystkie faktury elektronicznie przychodzące do Grupy są drukowane na poziomie scentralizowanym przez jedną osobę, która następnie wprowadza taki dokument do opisanego powyżej programu, dzięki czemu minimalizujemy ilość materiałów zużywanych do drukowania.

Ponadto Emitent wyjaśnia, iż wszystkie podejmowane inwestycje są optymalizowane pod kątem prośrodowiskowym z uwagi na ograniczenie zużycia energii i surowców wykorzystywanych do produkcji jednostki wyrobu gotowego czy też zmniejszenie negatywnego wpływu na otoczenie w innych obszarach np. ograniczenie emisji hałasu czy wibracji. W umowach dotyczących nabywania maszyn i urządzeń zamieszczamy klauzule zawierającą zobowiązanie do dostarczenia produktów spełniających odpowiednie normy zużycia energii hałasu, ogólnego wpływu na środowisko oraz ergonomii.

1.3.2 ZUŻYCIE WODY

TABELA 8. ZUŻYCIE WODY

ZUŻYCIE WODY	JEDNOSTKA	2018	2017
Całkowite zużycie wody	m3	57 365	51 935
Zużycie wody na jednostkę produktu lub przychodu (m3/tys. zł)	m3	0,26	0,23

Dostarczaniem wody oraz odbiorem odpadów płynnych (ścieki bytowe i produkcyjne) zajmują się lokalne podmioty komunalne, a wody opadowe odprowadzane są na podstawie posiadanego pozwolenia wodnoprawnego oraz umowy zawartej z władzami samorządowymi.

Spółki z Grupy nie sporządzały raportów i analiz związanych z badaniem wód gruntowych i powierzchni ziemi.

Jednostka Dominująca korzysta wyłącznie z wody pochodzącej z wodociągów. PWC Odra dodatkowo wykorzystuje wodę pochodzącą ze studni głębinowej.

W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują systemy zamkniętego obiegu wody. Grupa nie posiada infrastruktury umożliwiającej odzyskanie wody i ponowne jej wykorzystywanie i tym samym uznaje się, iż wolumen ścieków jest równy wolumenowi zużycia wody.

Na potrzeby oczyszczenia zużytej wody w ramach poszczególnych zakładów produkcyjnych wykorzystywane są separatory tłuszczu oraz substancji ropopochodnych. W ramach poszczególnych zakładów wykorzystywane są również agregaty wody lodowej posiadające układy zamknięte, które służą do chłodzenia urządzeń oraz produktów – czynnikami chłodzenia w zależności od rodzaju agregatu jest woda lub glikol.

1.3.3 ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI

Poniżej zamieszczono zestawienie najistotniejszych surowców wykorzystywanych do produkcji produktów.

TABELA 9. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI

		ZUŻYCIE
MATERIAŁ/SUROWIEC (W TONACH)	2018	2017
Opakowania, w tym papier i tektura, plastik, drewno	355	362
Surowce spożywcze, w tym cukier, substancje słodzące, surowce zbożowe, ziarno, kuwertura i czekolada, kakao, produkty mleczne i jaja	17 398	18 250

Zgodnie z wiedzą Spółki na żadnym z etapów procesu produkcyjnego nie są wykorzystywane materiały/surowce uznawane za niebezpieczne.

Z uwagi na działalność obejmującą produkcję wyrobów spożywczych większość grup surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ma charakter jednorazowy.

Powtórne wykorzystanie surowców (recykling materiałów) dotyczy zakupów opakowań, gdyż np. tektura do kartonów zbiorczych jest wytwarzana z papieru makulaturowego.

1.3.4 ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA

Poniżej zamieszczono informacje nt. emisji gazów cieplarnianych do atmosfery.

TABELA 10. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY

RODZAJ EMISJI (W KG)	SUMA EMISJI		EMISJA NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU (kg/1tys. zł)
	2018	2017	2018	2017
CO2	3 527 755	3 677 337	15,798	16,248
CO	717	787	0,003	0,0003
Pył	517	617	0,002	0,0003
NO	3 518	4 778	0,016	0,021
SO	5 102	6 093	0,023	0,027

Do głównych źródeł emisji gazów ujętych w powyższym zestawieniu należą:

• zakłady produkcyjne,
• instalacje cieplne wykorzystujące do ogrzewania w szczególności gaz ziemny oraz olej opałowy w jednej z kotłowni,
• flota ponad 100 pojazdów.
• 1.3.5 ZARZĄDZANIE ODPADAMI

Zarządzenie odpadami

Zakład produkcyjny w Nysie jako jedyny posiada formalne pozwolenie na wytwarzanie odpadów, co jest związane ze skalą produkcji realizowanej w tym zakładzie. Pozostałe zakłady nie muszą posiadać takich pozwoleń aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te są zobowiązane do zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze. Odbiór wytwarzanych odpadów odbywa się na podstawie wiążących umów cywilno-prawnych z wyspecjalizowanymi podmiotami, na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

Spółki z Grupy uiszczają wszelkie opłaty związane z korzystaniem ze środowiska i gospodarką odpadami oraz prowadzą wymaganą w tym zakresie sprawozdawczość.

Spółki z Grupy podlegają przepisom wynikającym z ustawy o obowiązkach przedsiębiorcy w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i prowadzą dokumentację związaną z ilością wprowadzonych na rynek opakowań oraz produktów, osiągniętych poziomach recyklingu i odzysku. Grupa zawarła w tym zakresie umowy dotyczące odbioru poszczególnego rodzaju odpadów.

Zastosowane w procesach produkcyjnych wewnętrzne procedury mają na celu efektywne zarządzenie odpadami.

Straty w procesie produkcyjnym

Straty surowców/opakowań/półproduktów są monitorowane na bieżąco w trakcie procesu produkcyjnego w cyklu zmianowym poprzez rozliczanie produkcji w systemie na podstawie rzeczywistego zużycia materiałów w obrębie danej zmiany produkcyjnej cyklu produkcyjnego. Ponadto jest prowadzone stałe monitorowanie łomów oraz odpadów produkcyjnych.

W wyniku analizy odchyleń w uzasadnionych i potwierdzonych przypadkach jest praktykowana weryfikacja założeń normatywnych, monitorowanie strat i wprowadzanie działań korygujących itp. Na bieżąco są prowadzone również usprawnianie procesów od strony operacyjnej obejmujące narzędzia Lean Manufacturing, usprawnienia techniczne i optymalizacje recepturowe w celu zmniejszenia strat produkcyjno- technologicznych.

Do standardowego postępowania w procesach produkcyjnych należy również powtórne wykorzystanie w procesie produktów niepełnowartościowych, pozytywnie ocenionych pod względem jakościowym tzw. łomów użytkowych, które mogą być ponownie wykorzystane do produkcji tych samych lub bardzo zbliżonych asortymentów.

Produkty niepełnowartościowe zaklasyfikowane jako nieprzydatne do ponownego wykorzystania w produkcji są określane mianem odpadów nieużytkowych i po specjalnym oznakowaniu są usuwane z obszaru produkcji.

Produkty po terminie ważności są traktowane indywidualnie i objęte odrębną procedurą postępowania. W Grupie Kapitałowej Otmuchów jest stosowany system prewencji i monitorowania towarów polegający na analizie produktów znajdujących się na stanach magazynowych pod kątem ich terminu przydatności (wyznaczono 3 zakresy monitoringu) i podejmowanie działań zapobiegających przeterminowaniu wyrobów. W odniesieniu do produktów po terminie przydatności jest stosowana procedura likwidacji.

Generowane odpady

TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW

RODZAJ ODPADU	KOD	2018	2017
Odpady uznane za niebezpieczne w tonach
Mineralne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe nie zawierające związków chloroorganicznych	13 02 05*	0	0,186
Syntetyczne oleje, przekładniowe i smarowe	13 02 06*	0	0,230
Sorbenty, materiały filtracyjne , w tym filtry olejowe nieujęte w innych grupach , tkaniny do wycierania ( np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi (np. PCB)	15 02 02*	0	0,241
Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy	16 02 13*	0,236	0,739
Baterie i akumulatory ołowiowe	16 06 06*	0,035	0

Chemikalia laboratoryjne i analityczne (np. odczynniki chemiczne ) zwierające substancje niebezpieczne, w tym chemikaliów laboratoryjnych i analitycznych	16 05 06*	0	0,032
Inne odpady, które zawierają żywe drobnoustroje chorobotwórcze lub ich toksyny oraz inne formy zdolne do przeniesienia materiału genetycznego, o których wiadomo lub co do których istnieją wiarygodne podstawy do sądzenia, że wywołują choroby u ludzi i zwierząt (…), z wyłączeniem 18 01 80 i 18 01 82	18 01 03*	0,028	0,022
Razem		0,299	1,450
Odpady inne niż uznane za niebezpieczne
Odpady papieru i tektury	15 01 01	76,004	71,233
Opakowania z tworzyw sztucznych	15 01 02	29,088	18,366
Sorbenty , materiały filtracyjne , tkaniny do wycierania (np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne	15 02 03	0	0,04
Produkty spożywcze przeterminowane lub nienadające się do spożycia	16 03 80	24,324	29,599
Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa	02 06 01	16,076	0
Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa	02 03 04	45,699	41,518
Żelazo i stal	17 04 05	12,908	8,758
Elementy usunięte z zużytych urządzeń inne niż wymienione w 160215	16 02 16	0	0,135
Zużyte urządzenia inne niż wymienione w 160209 do 160213	16 02 14	0,432	0
Odpadowy toner drukarski inny niż wymieniony w 080317	08 03 18	0,035	0
Razem		204,566	169,649
Emisja odpadów na jednostkę przychodu (tona/1 tys. zł)		0,0009	0,0007

Spośród ww. odpadów w 2018 roku - kartony (ok. 76 ton) oraz folie (ok. 29 ton) były sprzedawane wyspecjalizowanym firmom do dalszego przetworzenia.

Ponadto sprzedano odbiorcom zewnętrznym jako materiały paszowe łącznie ok. 624 ton odpadów produkcyjnych.

Wykorzystywane procesy produkcyjne nie przewidują odzysku i powtórnego użycia materiałów wykorzystanych do produkcji.

W Grupie Otmuchów w 2018 r. zostały nadane nr BDO (ZPC-000030810, PWC-000026744, AERO SNACK -000118102).

1.3.6 WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ

Działalność poszczególnych zakładów nie jest prowadzona na obszarach chronionych. W związku z powyższym instytucja monitoringu przyrodniczego nie jest prowadzona.

W 2018 roku nie zostały zidentyfikowane/poniesione straty środowiskowe będące skutkiem działania spółek z Grupy Kapitałowej. Nie były podejmowane działania mające na celu rekompensowanie środowisku naturalnego negatywnych skutków oddziaływania.

W toku prowadzonej działalności poszczególne zakłady produkcyjne nie generują szczególnego negatywnego wpływu na otoczenie w kategoriach hałasu, wibracji czy nieładnego zapachu. Co więcej w zakładach produkcji słodyczy w toku procesu produkcyjnego jest emitowany przyjemny dla otoczenia zapach kakao.

Ewentualne dodatkowe uciążliwości, jakie Emitent identyfikuje dla najbliższego otoczenia, w którym jest prowadzona działalność produkcyjna oraz magazynowa są związane ze zwiększonym natężeniem ruchu samochodowego (hałas, zanieczyszczenie powietrza, zatory komunikacyjne oraz wpływ na infrastrukturę drogową i bezpieczeństwo mieszkańców w ruchu drogowym).

1.3.7 ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI

Spółki z Grupy Otmuchów nie posiadają wdrożonych certyfikatów oraz norm związanych z ochroną środowiska naturalnego. Niemniej działalność jest prowadzona zgodnie z wszystkimi wymaganymi pozwoleniami oraz decyzjami środowiskowymi. Ponadto w 2018 roku w poszczególnych spółkach z Grupy został przeprowadzony audyt efektywności energetycznej.

W 2018 roku nie zidentyfikowano awarii ze skutkiem środowiskowym oraz ewentualnych skażeń.

W 2018 roku nie zostały wszczęte względem spółek z Grupy Kapitałowej postepowania administracyjne związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska, jak również w 2018 roku na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary w związku z naruszeniem przepisów ochrony środowiska.

W 2018 roku nie zostały osiągnięte przychody z tytułu sprzedaży produktów lub usług opracowanych z uwzględnieniem kryteriów środowiskowych.

Umowy z kontrahentami nie zawierają szczególnych klauzul odnoszących się do poszanowania środowiska naturalnego.

Spółki z Grupy nie były i aktualnie nie są zobowiązane do zapłaty kar pieniężnych związanych z naruszaniem przepisów dotyczących ochrony środowiska, jak i nie toczą się żadne postanowienia sądowe i administracyjne w tym zakresie, których stroną byłaby którakolwiek ze Spółek z Grupy.

1.4 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW

Proces zapewnienia jakości

Procesami utrzymania odpowiedniej jakości produktu koordynuje Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności zlokalizowana w Dziale Technologii i Jakości. Realizowana przez ww. sekcję kontrola wyrobów gotowych w laboratoriach zewnętrznych i zwalnianie wyrobów do sprzedaży ma na celu kontrolę wymaganej jakości produktów i zgodności z założonymi wymaganiami. Zapewnienie bezpieczeństwa produktu ma natomiast na celu identyfikacja zagrożeń na wszystkich etapach procesów produkcyjnych. Z kolei zarządzanie dokumentacją w zakresie SZJ ma na celu ustalenie wymagań jakościowych, zarządzanie dokumentacją systemową. Ponadto rolą sekcji kontroli jakości i bezpieczeństwa żywności jest utrzymanie standardów w zakresie SZJ i innych wymaganych certyfikacji produktów. W tym obszarze dokonywana jest certyfikacja:

• zakładów produkcyjnych w zakresie wymagań standardu BRC Food;
• certyfikacja logistyki w zakresie IFS Logistics
• certyfikacja produktów w zakresie V-label, UTZ, Halal.

Ponadto Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności kontaktuje się z dostawcami i klientami w zakresie jakości oraz współpracuje z zewnętrznymi instytucjami kontrolnymi w zakresie prawa żywnościowego.

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności został opracowany w oparciu o wymagania Standardu BRC 8.

Dokumentacja Systemu zarządzania jakością obejmuje:

• Księgę Jakości,
• Plany HACCP

• Politykę Jakości

• zidentyfikowane i udokumentowane procesy dotyczące poszczególnych obszarów działalności w tym m.in. zakupy, sprzedaż, zarządzanie projektowanie, logistyka, produkcja, zarządzania zasobami ludzkimi i materialnymi, nadzór i doskonalenie systemu zarządzenia jakością oraz odpowiedzialność.

Poniżej zamieszczono zestawienie certyfikatów posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów.

RODZAJ CERTYFIKATU	OBSZAR OBJĘTY CERTYFIKACJĄ I/LUB RODZAJ PRODUKTU	PEŁNA NAZWA	JEDNOSTKA CERTYFIKUJĄCA
	PWC Odra S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.7	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
	ZPC Otmuchów S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
BRC	Zakład Żelek Otmuchów	Safety v.7
	ZPC Otmuchów S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food
	Zakład Nysa	Safety v.7	TUV Nord Polska sp. z o.o.
ZPC Otmuchów S.A. Zakład Mleczko Otmuchów		Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.7	TUV Nord Polska sp. z o.o.
IFS Logistic	Otmuchów Logistyka	IFS Logistic	TUV Nord Polska sp. z o.o.
	Zakład Produkcyjny Nysa
Certyfikat UTZ	PWC Odra S.A.	Cerificate chain of custody standard -
	Zakład w Brzegu	cacao	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
Gluten Free	Batony Vitanella	-	Zlecone
	ZPC Otmuchów S.A.	Licencja na produkty:
		Batony owocowe zgodnie z listą licencji	Stowarzyszenie Wegetarian Polskich –
Vege	Zakład produkcyjny Nysa	Sneksy wielozbożowe z komosą	Vege Polska POLVEG Sp. zo.o.
		Batony Vitanella
	ZPC Otmuchów S.A. – wszystkie zakłady		The Salam Institute
Halal	PWC Odra S.A.	Halal certificate	U.S.A., Middle East, Far East, Europe

TABELA 12. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW

Nadzór nad realizacją produkcji prowadzi laboratorium zakładowe, które nadzoruje dostawy i proces produkcyjny zgodnie z wytycznymi Programu Badań i Kontroli.

Wyrywkowy nadzór nad wymaganiami jakościowymi prowadzi Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności zgodnie z Rocznym Planem Badań.

Ustalone wskaźniki jakościowe raz w miesiącu są analizowane, a ich poziomy komunikowane Zarządowi Spółki. Wskaźniki dotyczą poziomu stanu sanitarno-higienicznego zakładów, reklamacji klientów, oceny produktów oraz procentu produkcji zrealizowanej do zwolnionej sprzedaży.

Zgodność z regulacjami

W latach 2017-2018 nie zostały zidentyfikowane przypadki naruszenia procedur dotyczących bezpieczeństwa produktów i usług.

W latach 2017-2018 spółki z Grupy Kapitałowej nie były stroną postepowań dotyczących niezgodności z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów, jak również nie zostały nałożone żadne kary w tym zakresie.

W latach 2017-2018 na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary z tytułu znakowania produktu oraz nie były prowadzone postepowania administracyjne związane z niewłaściwym oznakowaniem produktu. W 2017 roku do Spółki wpłynęło jedno pismo w sprawie niezgodności oznakowania eksportowanego na ten rynek mleczka, które zostało skierowane przez jeden z niemieckich urzędów do jednego z

kontrahentów Spółki. Spółka przekazała Kontrahentowi stosowne wyjaśnienia wskazujące na prawidłowość oznakowania i na etapie ww. wyjaśnień zakończył się udział Emitenta w powyższym incydencie.

W latach 2017-2018 nie miały miejsca przypadku niezgodności z regulacjami lub kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej, nie były prowadzone postępowania przeciwko spółkom z Grupy jak również nie nałożono kar za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z rzetelnością i etyką komunikacji marketingowej.

W latach 2017-2018 nie miał miejsca incydenty dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych pracowników lub klientów, nie były prowadzone postepowania w tym obszarze jak również nie nałożono kar z tego tytułu.

Nie wystąpiły postępowania administracyjne prowadzone przeciwko spółkom z Grupy, jak również kary za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów oraz produktów.

1.5 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

TABELA 13. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY

	WYPADKI PRZY PRACY	2018	2017
Wypadki istotne ogółem, w tym:		9	6
- skutkujące niezdolnością do pracy		9	6
- ciężkie		0	0
- śmiertelne		0	0
Wypadki istotne ogółem zidentyfikowane u podwykonawcy		0	2
	Liczba dni absencji wśród pracowników spowodowana wypadkami	241	112
Wskaźniki	liczba wypadków*1.000/liczba pracowników	20,2	15,3
wypadkowości	liczba wypadków*1.000.000/liczba roboczogodzin	13,1	8,6
Wskaźnik ciężkości wypadków	(ilość dni niezdolności/1 wypadek).	26,8	18,6
Szkolenia BHP	liczba szkoleń	116	186
	liczba godzin szkoleniowych	1441	1 378
	liczba osób przeszkolonych	362	356

Wszystkie wypadki zostały zakwalifikowane jako wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy.

Najczęstsze przyczyny wypadków związane są pośpiechem, nieostrożnością czy nieprzestrzeganiem bezpiecznych metod pracy, przepisów i zasad BHP oraz związane z nimi potknięcia, poślizgnięcia i upadki. Ich skutkiem były stłuczenia, złamania, zwichnięcia kończyn i skaleczenia. W 2018 roku miały miejsce 4 wypadki związane z nieostrożnym przemieszczaniem się (poślizgnięcie – upadek – uraz), a 5 to skutek nieprzestrzegania zasad BHP (niestosowanie rękawic ochronnych, okularów, pośpiech). Wypadki miały miejsce w związku z wykonywaniem prac fizycznych tj. w szczególności prace z urządzeniami (naprawa, regulowanie, mycie, sprzątanie, remonty).

Każdy wypadek został omówiony z grupą pracowników, pracujących w miejscu, gdzie doszło do zdarzenia wypadkowego, pracownicy zostali przeszkoleni w zakresie bezpiecznych metod pracy, używania ochron osobistych, bezpiecznego przemieszczania się.

W latach 2017-2018 nie miały miejsca wypadki śmiertelne wśród pracowników Grupy Kapitałowej, jak również jej podwykonawców.

W latach 2017-2018 nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych.

W 2016 roku 9 pracowników zostało zakwalifikowanych jako pracownicy pracujący w warunkach przekroczenia najwyższych dopuszczalnych stężeń (7 pracowników) lub najwyższych dopuszczalnych natężeń (2 pracowników). W 2017 roku całkowicie wyeliminowano okoliczności przekroczenia ww. norm. W 2018 roku utrzymano powyższy stan tj. nie stwierdzono pracy w warunkach przekroczenia NDN i NDS.

W ZPC Otmuchów oraz w PWC Odra został powołany Społeczny Inspektor Pracy, który przeprowadza kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP oraz uczestniczy w postępowaniu powypadkowym. Ponadto w ZPC Otmuchów jest powołana Komisja BHP i posiedzenia odbywają się zgodnie z wymogami prawa.

Zaangażowanie pracowników w BHP obejmuje:

• dokonywanie przeglądu warunków pracy, okresowej oceny stanu bezpieczeństwa i higieny pracy,
• opiniowanie podejmowanych przez pracodawcę środków zapobiegających wypadkom przy pracy i chorobom zawodowym,
• formułowanie wniosków dotyczących poprawy warunków pracy.

Współdziałanie z pracodawcą w realizacji jego obowiązków w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy obejmuje:

• udział w ocenie ryzyka zawodowego występującego przy wykonywaniu określonych prac oraz informowania pracowników o tym ryzyku,
• wyznaczanie pracowników do udzielania pierwszej pomocy,
• pracownicy lub ich przedstawiciele mogą przedstawiać pracodawcy wnioski w sprawie eliminacji lub ograniczenia zagrożeń zawodowych.

Kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP pracujących na terenie zakładu podwykonawców przeprowadzane są na bieżąco, przy czym w 2018 roku nie były przeprowadzana audyty zewnętrzne w tym obszarze.

Wszystkie umowy odnoszące się do zatrudnienia pracowników przebywających na terenie zakładów produkcyjnych Grupy posiadały klauzule odnoszące się do zagadnień bezpieczeństwa i higieny pracy.

1.6 SPRAWY PRACOWNICZE

1.6.1 STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, jak również współpracuje z agencjami pracy tymczasowej.

TABELA 14. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI

CHARAKTERYSTYKA	ZMIENNA	2018	2017
Całkowita liczba pracowników w GK ZPC na koniec roku	szt.	712	747
ZPC Otmuchów S.A.	szt.	441	453
PWC ODRA S.A.	szt.	182	201
Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.	szt.	90	93
Efektywność zatrudnienia	przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł)	318	303
Pracownicy tymczasowi	równowartość rocznego etatu	70	65
Efektywność zatrudnienia z uwzględnieniem pracowników tymczasowych	przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł)	289	279
Liczba zatrudnionych osób niepełnosprawnych	szt.	6	5
	% ogółu zatrudnionych	0,8%	0,7%
Łączna wysokość rocznych składek na PFRON	tys. zł	488	388

TABELA 15. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK

TYP UMOWY	PRZEDZIAŁ	PŁEĆ	2018	2017
Całkowita liczba pracowników w Grupie			712	747
Całość	do 30 lat	łącznie	128	141
		kobiety	56	73
		mężczyźni	72	68
	30-40 lat	łącznie	200	208
		kobiety	129	129
		mężczyźni	71	79
	40-50 lat	łącznie	252	263
		kobiety	169	179
		mężczyźni	83	84
	powyżej 50 lat	łącznie	132	136
		kobiety	72	78
		mężczyźni	60	58
Umowa o pracę	do 30 lat	łącznie	128	141
		kobiety	56	73
		mężczyźni	72	68
	30-40 lat	łącznie	200	208
		kobiety	129	129
		mężczyźni	71	79
	40-50 lat	łącznie	252	262
		kobiety	169	179
		mężczyźni	83	83
	powyżej 50 lat	łącznie	132	136
		kobiety	72	78
		mężczyźni	60	58
Umowa o pracę na czas nieokreślony	do 30 lat	łącznie	72	74
		kobiety	31	33
		mężczyźni	41	41
	30-40 lat	łącznie	165	169
		kobiety	106	106
		mężczyźni	59	83
	40-50 lat	łącznie	230	234
		kobiety	157	161
		mężczyźni	73	73
	powyżej 50 lat	łącznie	114	115
		kobiety	59	67
		mężczyźni	55	48

W ramach zatrudnienia nie są wykorzystywane kontrakty. W 2018 roku Spółki z Grupy Kapitałowej były stroną 6 umów zleceń.

Zatrudnienie w ramach Grupy Kapitałowej nie charakteryzuje się zmiennością związaną z sezonowością.

W ramach Grupy Kapitałowej nie są zatrudniani obcokrajowcy.

TABELA 16. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ

LOKALIZACJA	PŁEĆ	2018	2017
Liczba pracowników zatrudnionych Nysie	łącznie	313	320
	kobiety	157	160
	mężczyźni	156	160
Liczba pracowników zatrudnionych Otmuchowie	łącznie	218	229
	kobiety	162	174
	mężczyźni	56	55
Liczba pracowników zatrudnionych w Brzegu	łącznie	181	198
	kobiety	108	126
	mężczyźni	73	72

1.6.2 WARUNKI ZATRUDNIENIA

W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują trzy związki zawodowe, które liczą łącznie 74 pracowników, co odpowiada za ok 10% ogółu zatrudnionych w Grupie Kapitałowej. W ramach poszczególnych spółek

z Grupy Kapitałowej nie zostały utworzone rady pracowników.

Pracownicy zatrudnieni w ramach Grupy Kapitałowej są uprawnieni do szeregu dodatkowych świadczeń pozapłacowych obejmujących w szczególności dodatkowe ubezpieczenie, pożyczki nieoprocentowane z funduszu Zakładowej Kasy Zapomogowo-Pożyczkowej oraz szkolenia językowe. W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje dedykowana procedura zgłaszania skarg i nieprawidłowości w formie hotline. Niemniej pracownicy mogą zgłosić uwagi dotyczące miejsca oraz warunków pracy do przełożonych wyższego szczebla.

W relacjach z pracownikami stosowana jest otwarta komunikacja i dialog z pracownikami. Wykorzystywane są w tym celu rozmaite kanały informacyjne, taki jak intranet, newsletter, spotkania informacyjne z pracownikami i ze związkami zawodowymi.

W latach 2017-2018 nie miały miejsca sytuacje, w których kobieta po urodzeniu dziecka i powrocie do pracy zrezygnowałaby w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy.

W spółkach z Grupy nie obowiązują układy zbiorowe pracy.

Grupa nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę. Spółka jest stroną postępowań pracowniczych dotyczących wypłaty należnej odprawy w związku ze zwolnieniem przez spółkę zależną PWC "Odra" S.A. Wskazane postępowania, w ocenie Zarządu, nie wpłyną istotnie na sytuację finansową Grupy, w związku z czym Spółka nie zawiązała rezerw na wspomniane postępowania. W 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie były zaangażowane w żaden spór zbiorowy, jak również w 2018 roku nie wystąpiły akcje strajkowe z udziałem pracowników spółek z Grupy.

W 2018 r. nie funkcjonowała w ramach Grupy Kapitałowej sformalizowana polityka antymobbingowa i antydyskryminacyjna, niemniej w oparciu o poszanowanie ogólnie obowiązujących norm społecznych oraz system wartości funkcjonujący w organizacji poszanowanie praw pracowniczych w tym zakresie braku dyskryminacji jest kluczowe dla utrzymywania właściwych relacji z pracownikami.

W 2018 r. nie wystąpiły zgłoszenia/potwierdzone przypadki dyskryminacji, mobbingu, molestowania seksualnego.

Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących, albo byłych członków organów administrujących.

1.6.3 ROZWÓJ PRACOWNIKÓW

Pakiet realizowanych szkoleń jest wypadkową potrzeb biznesowych firmy oraz potrzeb rozwojowych pracowników. Jako pracodawca zapewniamy dostęp do szkoleń zewnętrznych oraz wewnętrznych. Pracownicy mogą skorzystać z dofinansowania studiów oraz z kursów językowych.

Poniżej zamieszczono podsumowanie szkoleń.

TABELA 17. STATYSTYKI SZKOLEŃ

SZKOLENIA	ZMIENNA	2018	2017
liczba szkoleń	łącznie	87	43
liczba godzin szkoleniowych	łącznie	4 700	1 248
liczba pracowników przeszkolonych	łącznie	469	628
	kobiety	264	479
	mężczyźni	205	149
średnia liczba godzin na 1 pracownika	łącznie	10	2,0
	kobiety	5,5	1,5
	mężczyźni	4,5	0,5
wydatki na szkolenia zewnętrzne (w tys. zł)		350	263

TABELA 18. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE

RODZAJE SZKOLEŃ (UDZIAŁ W CAŁOŚCI)	2018	2017
Szkolenia techniczne	2%	13%
Szkolenia finansowe	26%	20%
Szkolenia z zakresu zarządzania	28%	23%
Kursy językowe	3%	5%
Szkolenia z zakresu kadr oraz płac	10%	10%
Szkolenia z zakresu sprzedaży/zakupów	11%	6%
Kursy zawodowe	3%	12%
Studia podyplomowe	4%	6%
Szkolenia z zakresu logistyki	13%	5%
Razem	100%	100%

Pracownicy na szczeblach kierowniczych w 2018r. brali udział w szkoleniach rozwijających kompetencje menadżerskie. W 2018 roku odbyły się trzy dwudniowe szkolenia, które rozwijały kompetencje menadżerskie z zakresu komunikacji oraz prowadzenia efektywnych prezentacji. W szkoleniach, o których mowa powyżej uczestniczyło 20 osób. Ponadto dla osób na stanowiskach kierowniczych w obszarze produkcyjnym w szkoleniach z zakresu TWI brało udział 17 osób.

W 2018 roku nie wystąpiły względem pracowników podnoszących kwalifikacje zawodowe, określone uprawnienia w stosunku do pracodawcy, którym pracodawca współfinansuje lub finansuje podnoszenie kwalifikacji zawodowych. Spółka współpracuje z uczelniami wyższymi oraz ze szkołami średnimi i zawodowymi. W 2018 r. przyjętych zostało 9 stażystów/praktykantów szkół wyższych oraz 15 stażystów/praktykantów szkół średnich i zawodowych.

Praktyki i staże odbyły się głównie w Dziale Technologii i Jakości, w Dziale Księgowości oraz w Dziale Logistyki Magazynowej i obejmowały okres od 4 do 6 tygodni.

1.7 WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE

W 2018 roku przyjęte zostały Zasady współpracy w ramach CSR i przekazywania darowizn określające tryb oraz obszary wsparcie jakie są realizowane na poziomie Grupy Kapitałowej. Grupa wspierała projekty i wydarzenia stricte edukacyjne, sportowe kulturowe i charytatywne, ale również w istotny sposób angażowano się we wsparcie banku żywności i szeregu instytucji wspierających osoby ubogie, niepełnosprawne fizycznie i psychicznie, a także dzieci z domów dziecka i innych instytucji oferujących pomoc takim ww. osobom. Należy zatem przyjąć, że zaangażowanie społeczne Grupy będzie się opierać na wsparciu projektów prozdrowotnych, sportowych, kulturowych i charytatywnych, które z czasem będą rozszerzane poza zasięg wyłącznie regionalny.

W 2018 roku Grupa Otmuchów, zrealizowała szereg darowizn produktowych dla działań prowadzonych przez społeczności lokalne. Poniżej zamieszczono podsumowanie inicjatyw wsparcia w ww. obszarze.

MIEJSCOWOŚĆ	ORGANIZACJA	ZAKRES WSPARCIA
Wrocław	Przylądek Nadziei	Wsparcie produktowe
Nysa	KS Polonia	Wsparcie produktowe
Otmuchów	UMiG w Otmuchowie	III Marsz Mikołajów
Opole	Opolski Urząd Wojewódzki	Wsparcie produktowe Pikniku Niepodległościowego Służb Mundurowych
Nysa	Regaty "Puchar Starosty Nyskiego 2018"	Wsparcie produktowe

TABELA 19. INFORMACJA NT. DAROWIZN GRUPY OTMUCHÓW

Otmuchów	Lato Kwiatów 2018 w Otmuchowie	Wsparcie produktowe
Paczków	Paczkowska Dycha	Wsparcie produktowe
Moszna	Mistrzostwa Polski Młodzików WKKW 2018 w Mosznej - Wszechstronny Konkurs Konia Wierzchowego	Wsparcie produktowe
Rtyny (Republika Czeska)	Wsparcie LKS "Zalesie" przy organizacji Międzynarodowego Turnieju Piłki Nożnej z udziałem zaprzyjaźnionych zespołów z Rtyny (Reublika Czeska	Wsparcie produktowe
Poznań	Noc Naukowców 2018 – Politechnika Poznańska	Wsparcie produktowe
Nysa	Komenda Powiatowa Państwowej Straży Pożarnej w Nysie	"VII Strażacki Piknik Rodzinny"
Nysa	VI Bieg Nyski	Grupa Otmuchów była partnerem wydarzenia sportowego
Brzeg	Klub sportowy KOTWICA BRZEG w Brzegu	Wsparcie imprezy sportowej 3 Nocna Dycha Święto Wojsk Inżynieryjnych w 1 Brzeskim Pułku Saperów im. T. Kościuszki
Łódź	Maraton DOZ w Łodzi	Grupa Otmuchów była partnerem wydarzenia sportowego
Kędzierzyn Koźle	Urząd Miasta Kędzierzyn-Koźle	Wsparcie obchodów Dnia Kobiet
Opole	Wielkie Ślizganie Opole 2018	Wydarzenie organizowane przez Związek Młodzieży Mniejszości Niemieckiej z przeznaczeniem na pomoc Domowemu Hospicjum dla Dzieci w Opolu
Nysa	Tanero Nysa	Wsparcie wydarzenia sportowego "Magia Tańca" w Nysie;
Nysa	Biblioteka Miejska w Nysie	Stała współpraca w zakresie wsparcia wydarzeń takich jak m.in. Ferie w Bibliotece;
Brzeg	Komenda Powiatowa Policji w Brzegu	Wsparcie obchodów Święta Policji 2018

Łączna wartość świadczeń obejmujących również darowizny wyniosła w 2018 roku ok. 316 tys. zł (dla porównania 374 tys. zł w 2017 roku).

Do form aktywności wolontariatu pracowniczego należy zaliczyć wsparcie "Szlachetnej Paczki". W 2018 roku pracownicy dokonali wyboru rodziny, która została obdarowana produktami zakupionymi ze wspólnej zbiórki pracowniczej.

Poza emisjami odpadów i zanieczyszczeń oraz hałasu zakłady produkcyjne nie są źródłem szczególnego wpływu na otoczenie w tym na społeczności lokalne.

1.8 ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA

Etyka

W ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów funkcjonuje Kodeks etyczny skierowany w szczególności na obszar relacji z kontrahentami. Kodeks ten określał etyczne postawy i zachowania, które wszyscy pracownicy powinni przyjąć podczas wykonywania swoich zadań.

Jednocześnie w 2017 roku podjęto działania mające na celu rewizję dotychczasowych działań w obszarze społecznej odpowiedzialności prowadzonego biznesu w celu opracowania kompleksowego kodeksu etyki odnoszącego się do poszczególnych obszarów wpływu na interesariuszy.

W 2018 roku nie wystąpiły zgłoszenia skarg potencjalnych naruszeń etycznych.

Umowy z globalnymi koncernami z którymi współpracuje Grupa Otmuchów zawierają postanowienia i wymogi odnoszące się do etyki w tym w szczególności w obszarze etyki pracy (praca nieletnich, praca przymusowa).

W 2018 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne u dostawców jak również dostawcy nie deklarowali zobowiązania do przestrzegania standardów etycznych Grupy Otmuchów wyrażonych w szczególności w Kodeksie etycznym ZPC Otmuchów.

Korupcja

Obszarami szczególnie narażonymi na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych są działy: zakupów, sprzedaży oraz techniczny. W celu ograniczenia ryzyka w ww. obszarze w Grupie funkcjonował kodeks etyczny określający zasady prowadzeni relacji z kontrahentami (w tym np. w obszarze dopuszczalnych korzyści dla pracowników), jak również polityka zakupowa określająca szczegółowe zasady dokonywania zakupów przez poszczególne jednostki organizacyjne.

W 2018 roku nie wystąpiły zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów noszących znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

Prawa człowieka

W 2018 roku nie były przeprowadzane audyty w obszarze przestrzegania praw człowieka, pracy dzieci lub pracy przymusowej u podwykonawców.

W 2018 roku nie wystąpiły w Grupie Otmuchów, jak również u podwykonawców, zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej, naruszenia praw pracowniczych, znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje istotnych zagrożeń dla praw człowieka oraz przypadków łamania praw człowieka poza łańcuchem dostaw.

1.9 ZARZĄDZENIA RYZYKIEM

1.9.1 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK

Narzędzia wykorzystywane w procesie zarządzania ryzykiem są dostosowane do skali oraz zakresu działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów.

W ramach funkcjonujących systemów zarządzania w poszczególnych jednostkach organizacyjnych, prowadzone są analizy ryzyk i szans związanych z czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi wpływającymi na procesy oraz zidentyfikowanymi aspektami środowiskowymi, a także ryzykiem w obszarze pracowniczym. W stosunku do istotnych ryzyk podejmowane są działania mające na celu eliminację lub ograniczenie przyczyn ryzyk, a tam, gdzie to nieefektywne ograniczenie ich skutków. W ramach ww. systemów określono postępowanie w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk z tym związanych z kontekstem danej jednostki organizacyjnej z uwzględnieniem aspektów środowiskowych oraz ryzyk zawodowych.

Przeprowadzane są analizy ryzyka z uwzględnieniem skutków finansowych dla zakładu, jako kryterium istotnego dla funkcjonowania zakładu, jako całości również w zakresie ochrony środowiska.

1.10 OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

RYZYKA OPERACYJNE

Zapisy umów z kontrahentami

Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w poniższych przypadkach:

• w przypadku niedostępności produktów,
• w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,
• w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy,
• w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową,
• za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,
• w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,
• w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.

W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy.

Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne. W latach 2017 – 2018 w efekcie przesunięcia harmonogramów inwestycyjnych, które skutkowały przejściowymi brakami produktowymi, na spółkę zależną nałożone zostały kary umowne o znacznej wartości.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej obecne ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.

Ryzyko cen surowców

Dostawcy, z którymi współpracuje Grupa muszą spełnić szereg warunków. Najważniejsze z nich to udokumentowane posiadanie i stosowanie systemów jakościowych typowych dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC) oraz pozytywne przejście audytu jakościowego i dokumentacyjnego przeprowadzone przez pracowników działów kontroli jakości Spółek. Ważnym czynnikiem jest również ugruntowana pozycja dostawcy oraz wysoka kultura organizacyjna przedsiębiorstwa. Dział Zakupów na bieżąco analizuje rynek i podejmuje decyzje o kontraktacji z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są na podstawie dostępnych planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie czasu. Zawierane są pisemnie i uwzględniają ilość, cenę oraz okres obowiązywania co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen. Dla strategicznych surowców kontrakty są zawierane najczęściej jednocześnie z dwoma dostawcami, aby uniknąć ryzyka braku surowca spowodowanym nieprzewidywalnymi zdarzeniami.

RYZYKA FINANSOWE

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółek. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczących posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Emitent część zobowiązań finansowych zabezpiecza instrumentami IRS.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność kredytową. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym na wstępie oraz cyklicznym w trakcie trwania współpracy. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego z wiodących ubezpieczycieli. W procesie oceny ryzyka kredytowego są brane pod uwagę różne scenariusze zaburzeń wpływu należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółek powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Grupy Kapitałowej monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy wpływami a wypływami środków pieniężnych, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak: kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego oraz wynajmu długoterminowego.

Ryzyko kursów walut

Duże wahania kursów walut mogą mieć istotny bezpośredni lub pośredni wpływ na ceny wielu surowców i opakowań jak również na wielkość przychodów z eksportu. Grupa, jeśli tylko to możliwe, nabywa surowce i opakowania w PLN. W niektórych przypadkach jednak kontraktowanie surowców w PLN jest utrudnione.

Grupa minimalizuje ryzyko z tytułu zmienności kursów walut poprzez:

• intensyfikację eksportu,
• zawieranie w ograniczonym zakresie terminowych transakcji walutowych,
• kalkulowanie w cenie wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych.

Grupa jest eksporterem netto, dlatego wzrost kursu EURO odbija się pozytywnie na wyniku finansowym.

RYZYKO DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALNEGO, POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI Ryzyko związane zatrudnieniem pracowników oraz kosztami pracowniczymi

Grupa Kapitałowa Otmuchów posiada zróżnicowaną kadrę obejmującą pracowników na stanowiskach produkcyjnych, administracyjnych, kierowniczych oraz dyrektorskich. Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do konsekwentnego rozwoju działalności oraz optymalizacji organizacyjnej, jak również mając na względzie konieczność rozbudowywania ofert produktowej jest konieczne pozyskanie oraz utrzymanie wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia. Jednocześnie w związku z oczekiwaną sytuacją demograficzną nie można wykluczyć ograniczeń w dostępie do wykwalifikowanej kadry. Tym samym Grupa identyfikuje ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem i utrzymaniem pracowników. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Grupa podejmuje działania mające na celu wzmacnianie relacji z pracownikami Grupy Kapitałowej w szczególności poprzez zapewnienie świadczeń pozapłacowych oraz możliwość rozwoju osobistego w strukturach Grupy.

Ryzyko związane z aspektami społecznymi oraz prawami człowieka

W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań spółek z Grupy Kapitałowej lub ich produktów, czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw, w którym uczestniczy Grupa Otmuchów. Poza ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Grupy, co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje kontrahentami zlecającymi produkcję poszczególnych asortymentów, dla których finalnym odbiorcą są konsumencie będący osobami fizycznymi. W konsekwencji w obszarze relacji otoczeniem, w tym w szczególności ze społecznościami lokalnymi podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu, jak również uznaje za kluczowe uznajemy prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka.

Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne

Działalność prowadzona w poszczególnych zakładach produkcyjnych wymaga przestrzegania szeregu regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe, czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie prowadzonej działalności produkcyjnej. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur dedykowanych obszarowi środowiskowemu.

Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi

Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar zakupów oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową pochodzi od największych sieci krajowych oraz koncernów spożywczych i tym samym wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami. Szczegółowe rozwiązania podejmowane przez Emitenta w zakresie ograniczania ryzyka wystąpienia incydentów korupcyjnych zostały opisane w punkcie 1.8, w którym zamieszczono opis narzędzi wykorzystywanych w tym obszarze.

2 SYTUACJA FINANSOWA

2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

2.1.1 NORMALIZACJA SKONSOLIDAOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

Grupa Otmuchów celem ustalenie realnej wartości podstawowych wyników finansowych normalizuje wyniki finansowe o zdarzenia mające charakter nietypowych zdarzeń jednorazowych.

Poziomy EBITDA i EBITDA znormalizowana nie są zdefiniowane przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jednakże stanowią użyteczny wskaźnik finansowy zdolności zaciągania i obsługi zadłużenia. Należy mieć na uwadze, że wskaźnik EBITDA może być wyliczany inaczej przez inne podmioty.

ZDARZENIA NIETYPOWE O CHARAKTERZE JEDNORAZOWYM	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
GRUPA OTMUCHÓW - DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	tys. PLN	tys. PLN
Odszkodowania otrzymane z tytułu wycofania produktów pod marką Angry Birds	0	-678
Kary umowne zapłacone (związane z przesunięciem harmonogramu inwestycji)	617	807
Odpisy aktualizujące wartość zapasów związane z produktami pod marką Angry Birds	-370	-83
Likwidacje majątku obrotowego produktów pod marką Angry Birds	370	83
Odprawy wynikające z procesów inwestycyjnych	8	378
Zysk (strata) ze sprzedaży środków trwałych	12	-234
Zawiązane rezerw na sprawy sądowe, administracyjne oraz koszty związane z prawomocnie przegranymi sprawami sądowymi	6 945	0
Rozwiązanie odpisu na wartości udziałów w spółce Jedność Sp. z o. o.	0	0
Wpływ rozliczenie spornych należności z lat poprzednich	924	442
Wpływ na wynik działalności kontynuowanej łącznie	8 506	715

2.1.2 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

TABELA 20 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW UWZGLĘDNIAJĄCE DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANĄ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	01.01.2018-	01.01.2017-	DYNAMIKA	DYNAMIKA
DOCHODÓW	31.12.2018	31.12.2017
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	223 299	226 327	-3 028	-1,3%
Przychody ze sprzedaży	222 432	225 443	-3 011	-1,3%
Pozostałe przychody	867	884	-17	-1,9%
Koszt własny sprzedaży	181 663	190 218	-8 555	-4,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	41 636	36 109	5 527	15,3%
Pozostałe przychody operacyjne	1 394	2 968	-1 574	-53,0%
Koszty sprzedaży	31 492	25 143	6 349	25,3%
Koszty ogólnego zarządu	11 379	12 210	-831	-6,8%
Pozostałe koszty operacyjne	10 437	3 811	6 626	173,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-10 277	-2 087	-8 190	392,4%
Znormalizowany zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 771	-1 372	-399	29,1%
Przychody finansowe	231	302	-71	-23,5%
Koszty finansowe	1 803	2 070	-267	-12,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 849	-3 855	-7 994	207,4%

Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych
Wynik brutto	-11 849	-3 855	-7 994	207,4%
Znormalizowany wynik brutto	-3 343	-3 140	-203	6,5%
Podatek dochodowy	1 199	1 616	-417	-25,8%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-13 048	-5 471	-7 577	138,5%
Znormalizowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 926	-4 620	1 694	-36,7%
			0
Działalność zaniechana	-188	1 655	-1 843	-111,4%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-188	1 655	-1 843	-111,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-13 236	-3 816	-9 420	246,9%
Inne całkowite dochody	3	54	-51	-94,4%
Rachunkowość zabezpieczeń	3	54	-51	-94,4%
Całkowite dochody ogółem	-13 233	-3 762	-9 471	251,8%
Zysk (strata) przypadająca na:	-13 236	-3 816	-9 420	246,9%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-13 614	-2 835	-10 779	380,2%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	378	-981	1 359	-138,5%
Całkowite dochody ogółem przypadająca na :	-13 233	-3 762	-9 471	251,8%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-13 611	-2 781	-10 830	389,4%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	378	-981	1 359	-138,5%

2.1.3ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ

TABELA 21 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY - AKTYWA

	31.12.2018	STRUKTURA	31.12.2017	DYNAMIKA	DYNAMIKA
AKTYWA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	113 382	56,5%	122 944	59,5%	-7,8%
Wartość firmy	471	0,2%	471	0,2%	0,0%
Wartości niematerialne	806	0,4%	1 086	0,5%	-25,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	108 237	53,9%	117 464	56,8%	-7,9%
Aktywa na podatek odroczony	3 868	1,9%	3 923	1,9%	-1,4%
Aktywa obrotowe	79 803	39,7%	76 305	36,9%	4,6%
Zapasy	19 850	9,9%	16 960	8,2%	17,0%
Pożyczki	0	0,0%	0	0,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	47 358	23,6%	46 387	22,4%	2,1%
Należności z tytułu podatku bieżącego	89	0,0%	115	0,1%	-22,6%
Należności pozostałe	2 491	1,2%	5 141	2,5%	-51,5%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 107	4,0%	6 097	2,9%	33,0%
Pozostałe aktywa	1 908	1,0%	1 605	0,8%	18,9%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	7 654	3,8%	7 438	3,6%	2,9%
Aktywa razem	200 838	100,0%	206 687	100,0%	-2,8%

TABELA 22 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY – ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY

KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2018	STRUKTURA	31.12.2017	DYNAMIKA	DYNAMIKA
	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%

Razem kapitały	116 160	57,8%	104 712	50,7%	10,9%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki	112 177	55,9%	101 025	48,9%	11,0%
dominującej
Kapitał podstawowy	5 099	2,5%	2 550	1,2%	100,0%
Kapitał zapasowy	119 752	59,6%	95 965	46,4%	24,8%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 892	0,9%	1 888	0,9%	0,2%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	-952	-0,5%	3 457	1,7%	-127,5%
Wynik finansowy za rok obrotowy	-13 614	-6,8%	-2 835	-1,4%	380,2%
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	3 983	2,0%	3 687	1,8%	8,0%
Zobowiązanie długoterminowe	19 358	9,6%	24 324	11,8%	-20,4%
Rezerwa na podatek odroczony	7 161	3,6%	6 032	2,9%	18,7%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	241	0,1%	684	0,3%	-64,8%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	10 450	5,2%	14 845	7,2%	-29,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 076	0,5%	2028	1,0%	-46,9%
Pozostałe zobowiązania	430	0,2%	735	0,4%	-41,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	64 567	32,1%	73 772	35,7%	-12,5%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	4 079	2,0%	22 401	10,8%	-81,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 190	0,6%	951	0,5%	25,1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	48 130	24,0%	44 127	21,3%	9,1%
Pozostałe zobowiązania	6 648	3,3%	6 293	3,0%	5,6%
Rezerwy krótkoterminowe	4 520	2,3%	0	0,0%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	754	0,4%	3 879	1,9%	-80,6%
Pasywa razem	200 838	100,0%	206 687	100,0%	-2,8%

2.1.4 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ

ORAZ ZANIECHANEJ

TABELA 23 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
PIENIĘŻNYCH	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) podmiotu dominującego przed opodatkowaniem	-12 415	-2 875
Korekty razem	18 071	13 410
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	5 656	10 535
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-3 923	2 497
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	153	-11 699
Przepływy pieniężne netto, razem	1 885	1 333
Środki pieniężne na początek okresu	6 110	4 556
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	8 107	6 110

2.1.5 WSKAŹNIKI FINANSOWE

TABELA 24 SKONSOLIDOWANE WSKAŹNIKI FINANSOWE DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2018	2017
EBIT [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna	-10 277	-2 087
Znormalizowany EBIT [tys. PLN]	Znormalizowany zysk (strata) operacyjna	-1 771	-1 372
EBITDA [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	1 950	8 821
Znormalizowana EBITDA [tys. PLN]	Znormalizowany zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	10 456	9 536
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	18,6%	16,0%

Rentowność EBITDA	wynik EBITDA/przychody ogółem	0,9%	3,9%
Znormalizowana rentowność EBITDA	znormalizowany wynik EBITDA/przychody ogółem	4,7%	4,2%
Rentowność EBIT	wynik EBIT/przychody ogółem	-4,6%	-0,9%
Znormalizowana rentowność EBIT	znormalizowany wynik EBIT/przychody ogółem	-0,8%	-0,6%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	-5,8%	-2,4%
Znormalizowany zysk netto	znormalizowany wynik netto/przychody ogółem	-1,3%	-2,0%
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,24	1,03
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,93	0,80
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/zobowiązania handlowe	0,98	1,05
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	15 236	2 533
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	8,4%	19,5%
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	4,46	3,87
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	1,20	1,05
	Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	1,11	1,10
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	77,41	74,81
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	78,67	71,16
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	32,45	27,35
Cykl rotacji środków pieniężnych	wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań	31,18	31,00

*Grupa Otmuchów celem ustalenie realnej wartości podstawowych wyników finansowych normalizuje wyniki finansowe o zdarzenia mające charakter nietypowych zdarzeń jednorazowych. Znormalizowana EBITDA uwzględnia wszystkie zdarzenia o charakterze jednorazowym wpływające, w opinii Zarządu, na wyniki roku 2018. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie otrzymał oficjalnego stanowiska od części banków odnośnie zakresu akceptacji zdarzeń normalizujących. W przypadku uwzględnienia przez instytucje finansujące wszystkich zdarzeń jednorazowych, wskaźnik dług netto/EBITDA wyniesie 1,22 i będzie oznaczać brak naruszenia kowenantów w umowach bankowych.

2.1.6 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2018 wyniosła 223 299 tys. PLN. W porównaniu do roku poprzedniego przychody spadły o 3 028 tys. PLN (tj. 1,3%). Niższe przychody były przede wszystkim efektem spadku sprzedaży w segmencie Produktów śniadaniowych i zbożowych, którego sprzedaż w obszarze działalności kontynuowanej spadła o 4 365 tys. PLN i jest efektem niższej sprzedaży do obecnych odbiorców.

Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na sprzedaż Grupy Kapitałowej w roku 2018 było przesunięcie terminu realizacji procesu inwestycyjnego w PWC Odra S.A., w efekcie czego Grupa zanotowała przejściowe braki, które przy zachowaniu zasady ostrożnego szacunku zostały oszacowane na kilka milionów PLN. Ponadto wpływ na spadek sprzedaży w 2018 roku miała wysoka temperatura w okresie drugiego i trzeciego kwartału oraz ograniczenie handlu w niedziele.

Koszt własny sprzedaży w 2018 roku wyniósł 181 663 tys. PLN, co oznacza spadek o 8 555 tys. PLN (tj. 4,5%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Pozytywna korelacja między spadkiem sprzedaży, a kosztem własnym sprzedaży wynika między innymi z niższych cen kluczowych surowców (tj. cukier, kuwertura) oraz wysokiej dyscypliny kosztowej w obszarze produkcji. W efekcie powyższego marża brutto w 2018 roku wzrosła o 2,7 p.p. względem okresu porównawczego i wyniosła 18,6%.

W 2018 roku koszty sprzedaży wyniosły 31 492 tys. PLN, co oznacza wzrost o 6 349 tys. PLN (tj. 25,3%) względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach wzrósł o 3,0 p.p., do 14,1% w okresie sprawozdawczym, względem 11,1% w 2017 roku. Wzrost udziału kosztów sprzedaży w przychodach to przede wszystkich efekt wyższych nakładów na marketing oraz wyższych kosztów usług obcych. Koszty zarządu wyniosły 11 379 tys. PLN, co oznacza spadek o 831 tys. PLN (tj. 6,8%) względem okresu porównawczego, który jest głównie wynikiem ograniczenia kosztów usług doradczych. Udział kosztów zarządu w przychodach wyniósł 5,1% co oznacza spadek o 0,3 p.p. względem roku 2017.

W 2018 roku wynik EBITDA znormalizowany wyniósł 10 626 tys. PLN, względem 9 536 tys. PLN wyniku osiągniętego w 2017 roku, co oznacza wzrost o 1 089 tys. PLN (tj. 11,4%). Skonsolidowany znormalizowany wynik z działalności operacyjnej wyniósł (-) 1 771 tys. PLN względem (-) 1 372 tys. PLN, co oznacza spadek o (-) 399 tys. PLN (tj. 29,1%). Normalizacja wyników jest przede wszystkim podyktowana koniecznością zapewnienia porównywalności poszczególnych okresów oraz zaprezentowania jak najlepiej odzwierciedlających działalność operacyjną wyników finansowych bieżącej działalności, czyli bez zdarzeń jednorazowych.

Wynik z działalności operacyjnej w roku 2018 wyniósł (-) 10 277 tys. PLN i był niższy od wyniku roku 2017 o 8 190 tys. PLN głównie z uwagi na fakt obciążenia wyniku przez zakup akcji PWC Odra S.A. w efekcie niekorzystnego wyroku sprawy sądowej (2 436 tys. PLN), zawiązania rezerwy na sprawy sądowe związane z akcjami PWC Odra S.A. na kwotę 4 449 tys. PLN, ujęcie w kosztach kilku operacji księgowych dotyczących należności lat ubiegłych oraz zdarzeń pokrewnych na łączną kwotę 924 tys. PLN, kar umownych w efekcie przesunięcia harmonogramu inwestycji w wysokości 617 tys. PLN oraz wyższych kosztów amortyzacji o 1 489 tys. PLN.

Przychody finansowe w 2018 roku wyniosły 231 tys. PLN, co oznacza spadek o 71 tys. PLN w porównaniu do roku poprzedniego głównie w wyniku niższych o 64 tys. PLN odsetek bankowych.

Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 1 803 tys. PLN i były niższe o 267 tys. PLN głównie w efekcie niższych odsetek od kredytów bakowych (206 tys. PLN) oraz niższych ujemnych różnic kursowych (278 tys. PLN) częściowo skompensowanych przez wyższe koszty odsetek od leasingów (121 tys. PLN).

Grupa Kapitałowa w 2018 roku zanotowała znormalizowaną stratę z działalności kontynuowanej w wysokości (-) 6 159 tys. PLN, względem znormalizowanej straty w wysokości (-) 4 892 tys. PLN w okresie porównawczym.

2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW

2.2.1 NORMALIZACJA JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

ZPC Otmuchów celem ustalenie realnej wartości podstawowych wyników finansowych normalizuje wyniki finansowe o zdarzenia mające charakter nietypowych zdarzeń jednorazowych.

Poziomy EBITDA i EBITDA znormalizowana nie są zdefiniowane przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jednakże stanowią użyteczny wskaźnik finansowy zdolności zaciągania i obsługi zadłużenia. Należy mieć na uwadze, że wskaźnik EBITDA może być wyliczany inaczej przez inne podmioty.

ZDARZENIA NIETYPOWE O CHARAKTERZE JEDNORAZOWYM	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
	tys. PLN	tys. PLN
Odszkodowania otrzymane z tytułu wycofania produktów pod marką Angry Birds	0	-678
Kary umowne zapłacone (związane z przesunięciem harmonogramu inwestycji)	0	0
Odpisy aktualizujące wartość zapasów związane z produktami pod marką Angry Birds	-370	-88
Likwidacje majątku obrotowego produktów pod marką Angry Birds	370	88
Odprawy wynikające z procesów inwestycyjnych	0	0
Zysk (strata) ze sprzedaży środków trwałych	-29	98
Zawiązane rezerw na sprawy sądowe, administracyjne oraz koszty związane z prawomocnie przegranymi sprawami sądowymi	6 945	0
Rozwiązanie odpisu na wartości udziałów w spółce Jedność Sp. z o. o.	0	0
Wpływ rozliczenie spornych należności z lat poprzednich	0	0
Wpływ na wynik działalności kontynuowanej łącznie	6 916	-580

2.2.2ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

TABELA 25 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017	DYNAMIKA	DYNAMIKA
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	143 697	161 853	-18 156	-11,2%
Przychody ze sprzedaży	143 109	161 005	-17 896	-11,1%
Pozostałe przychody	588	848	-260	-30,7%
Koszt własny sprzedaży	120 787	137 155	-16 368	-11,9%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	22 910	24 698	-1 788	-7,2%
Pozostałe przychody operacyjne	2 553	3 357	-804	-23,9%
Koszty sprzedaży	18 323	16 671	1 652	9,9%
Koszty ogólnego zarządu	9 351	9 465	-114	-1,2%
Pozostałe koszty operacyjne	8 415	1 626	6 789	417,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-10 626	293	-10 919	-3726,6%
Znormalizowany zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 710	-287	-3 423	1192,8%
Przychody finansowe	343	321	22	6,9%
Koszty finansowe	1 639	1 677	-38	-2,3%

Wynik brutto	-11 922	-1 063	-10 859	1021,5%
Znormalizowany wynik brutto	-5 006	-1 643	-3 363	204,7%
Podatek dochodowy	1 425	584	841	144,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-13 347	-1 647	-11 700	710,4%
Znormalizowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-5 117	-2 337	-2 780	119,0%
Działalność zaniechana	0	3 025	-3 025	-100,0%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	3 025	-3 025	-100,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-13 347	1 378	-14 725	-1068,6%
Inne całkowite dochody	3	54	-51	-94,4%
Rachunkowość zabezpieczeń	3	54	-51	-94,4%
Całkowite dochody ogółem	-13 344	1 432	-14 776	-1031,8%

2.2.3 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 26 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY - AKTYWA

	31.12.2018	STRUKTURA	31.12.2017	STRUKTURA	DYNAMIKA
AKTYWA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	112 348	62,6%	121 545	65,7%	-7,6%
Wartość firmy		0,0%	-	0,0%
Pozostałe wartości niematerialne	2 977	1,7%	4 580	2,5%	-35,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	86 892	48,4%	94 654	51,1%	-8,2%
Inwestycje w udziały i akcje	19 452	10,8%	19 187	10,4%	1,4%
Aktywa na podatek odroczony	3 027	1,7%	3 124	1,7%	-3,1%
Aktywa obrotowe	64 599	36,0%	60 627	32,8%	6,6%
Zapasy	13 681	7,6%	12 509	6,8%	9,4%
Pożyczki	298	0,2%	397	0,2%	-24,9%
Należności z tytułu dostaw i usług	38 986	21,7%	41 472	22,4%	-6,0%
Należności z tytułu podatku bieżącego	0	0,0%	0	0,0%
Należności pozostałe	4 389	2,4%	4 613	2,5%	-4,9%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 642	3,7%	1 335	0,7%	397,5%
Pozostałe aktywa	603	0,3%	301	0,2%	100,3%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	2 549	1,4%	2 902	1,6%	-12,2%
Aktywa razem	179 496	100,0%	185 074	100,0%	-3,0%

TABELA 27 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY - PASYWA

	31.12.2018	STRUKTURA	31.12.2017	STRUKTURA	DYNAMIKA
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Razem kapitały	110 312	63,0%	98 623	53,3%	11,9%
Kapitał podstawowy	5 099	2,9%	2 550	1,4%	100,0%
Akcje własne	0	0,0%	0	0,0%
Kapitał zapasowy	114 523	65,4%	90 662	49,0%	26,3%
Kapitał z aktualizacji wyceny	3 796	2,2%	3 792	2,0%	0,1%

Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	241	0,1%	241	0,1%	0,0%
Wynik finansowy za rok obrotowy	-13 347	-7,6%	1 378	0,7%	-1068,6%
Zobowiązanie długoterminowe	15 824	9,0%	21 355	11,5%	-25,9%
Rezerwa na podatek odroczony	3 361	1,9%	2 033	1,1%	65,3%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	109	0,1%	613	0,3%	-82,2%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	10 450	6,0%	14 845	8,0%	-29,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 076	0,6%	1 616	0,9%	-33,4%
Pozostałe zobowiązania	828	0,5%	2 248	1,2%	-63,2%
		0,0%		0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	48 893	27,9%	65 096	35,2%	-24,9%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	4 080	2,3%	22 401	12,1%	-81,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe	734	0,4%	802	0,4%	-8,5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	29 383	16,8%	30 903	16,7%	-4,9%
Pozostałe zobowiązania	14 696	8,4%	10 990	5,9%	33,7%
Rezerwy krótkoterminowe	4 467	2,6%	0	0,0%
Zobowiązania związane bezpośrednio z
aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do	0	0,0%	0	0,0%
zbycia
Pasywa razem	175 496	100,0%	185 074	100,0%	-3,0%

2.2.4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 28 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 922	1 962
Korekty razem	20 617	24 266
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	8 695	26 228
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-3 767	-9 502
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	379	-17 167
Przepływy pieniężne netto, razem	5 307	-441
Środki pieniężne na początek okresu	1 335	1 843
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	6 642	1 335

2.2.5WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A.

TABELA 29 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2018	2017
EBIT [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna	-10 626	293
Znormalizowany EBIT [tys. PLN] Znormalizowany zysk (strata) operacyjna		-3 710	-287
EBITDA [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	759	10 127
Znormalizowana EBITDA [tys. Znormalizowany zysk (strata) operacyjna + amortyzacja PLN]		7 675	9 547
	Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	15,9%	15,3%
Rentowność EBITDA	wynik EBITDA/przychody ogółem	0,5%	6,3%
Znormalizowana rentowność EBITDA	znormalizowany wynik EBITDA/przychody ogółem	5,3%	5,9%
Rentowność EBIT	wynik EBIT/przychody ogółem	-7,4%	0,2%

Znormalizowana rentowność EBIT	znormalizowany wynik EBIT/przychody ogółem	-2,6%	-0,2%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem		-1,0%
Znormalizowany zysk netto	znormalizowany wynik netto/przychody ogółem	-3,6%	-1,4%
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,32	0,93
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	1,04	0,74
Wskaźnik pokrycia zobowiązań należności handlowe/zobowiązania handlowe		1,33	1,34
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	15 706	-4 469
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	9,3%	21,4%
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	12,78	3,78
Wskaźnik finansowania majątku (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałego kapitałem stałym trwałe		1,12	0,99
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	0,80	0,87
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	99,03	93,52
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	74,63	69,69
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	34,75	28,21
wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - Cykl rotacji środków pieniężnych wskaźnik rotacji zobowiązań		59,14	52,04

2.2.6 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A.

Sprzedaż spółki ZPC Otmuchów S.A. w 2018 roku wyniosła 143 697 tys. PLN. W porównaniu do roku poprzedniego przychody spadły o 18 156 tys. PLN (tj. 11,2%). Niższa sprzedaż była przede wszystkim efektem spadku sprzedaży do obecnych klientów w obszarze segmentu Produktów śniadaniowych i zbożowych. Dodatkowy wpływ na spadek sprzedaży miała wysoka temperatura w drugim i trzecim kwartale 2018 roku oraz zmiana struktury sprzedaży wynikająca z ograniczenia handlu w niedziele.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 120 787 tys. PLN, co oznacza spadek o 16 368 tys. PLN (tj. 11,9%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Pozytywna korelacja między spadkiem sprzedaży, a kosztem własnym sprzedaży wynika między innymi z niższych cen kluczowych surowców (cukier, kuwertura) oraz dyscypliny kosztowej w obszarze produkcji. W efekcie powyższego marża brutto w 2018 roku wzrosła o 0,7 p.p. względem okresu porównawczego i była równa 15,9%.

Koszty sprzedaży wyniosły 18 323 tys. PLN, co oznacza wzrost o 1 652 tys. PLN (tj. 9,3%) względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach wzrósł o 2,5 p.p. do poziomu 12,8% w okresie sprawozdawczym względem 10,3% w analogicznym okresie 2017 roku i był wynikiem wyższych kosztów w obszarze marketingu, transportu oraz usług obcych.

Koszty zarządu wyniosły 9 351 tys. PLN, co oznacza spadek o 114 tys. PLN (tj. 1,2%) względem okresu porównawczego i jest głównie wynikiem niższych kosztów usług obcych.

W 2018 roku wynik EBITDA znormalizowany wyniósł 7 656 tys. PLN względem 9 547 tys. PLN zanotowanego w analogicznym okresie 2017 roku, co oznacza spadek o 1 891 tys. PLN (tj. 19,8%). Jednostkowy znormalizowany wynik z działalności operacyjnej wyniósł (-) 3 729 tys. PLN względem (-) 287 tys. PLN w okresie porównawczym. Wpływ na spadek wyniku z działalności operacyjnej, oprócz spadku przychodów, ma również wzrost amortyzacji w 2018 roku o 1 551 tys. PLN. Normalizacja wyników jest przede wszystkim podyktowana koniecznością zapewnienia porównywalności poszczególnych okresów oraz zaprezentowania jak najlepiej odzwierciedlających działalność operacyjną wyników finansowych bieżącej działalności, czyli bez zdarzeń jednorazowych.

Przychody finansowe w 2018 roku wyniosły 343 tys. PLN, co oznacza wzrost o 22 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty finansowe w 2018 roku wyniosły 1 639 tys. PLN, co oznacza spadek o 38 tys. PLN za analogiczny okres 2017 roku, kiedy wyniosły 1 677 tys. PLN.

W efekcie powyższych Spółka w 2018 roku zanotowała znormalizowaną stratę netto w wysokości (-) 7 761 tys. PLN, względem znormalizowanej straty w wysokości (-) 2 117 tys. PLN w okresie porównawczym.

2.3 PROGNOZY

Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na 2018 rok.

2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W ocenie Zarządu w 2018 roku nie istniały inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz w sprawozdaniach finansowych za 2018 rok zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Otmuchów.

2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Jednostka Dominująca, jak i spółki zależne posiadają pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej w Grupie Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Emitent korzysta z instrumentów pochodnych typu kontrakty IRS, które mają na celu zabezpieczenie się przed wzrostem stóp procentowych w przyszłości. Kontrakty zabezpieczają kredyty inwestycyjne długoterminowe w banku Santander.

Jednostki zależne od Emitenta nie zawierały transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.

2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja akcji serii E

W dniu 18 grudnia 2017 r. podjęta została decyzja o zamiarze przeprowadzania wtórnej publicznej emisji akcji z prawem poboru. W dniu 5 marca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji zamkniętej w drodze oferty publicznej akcji na okaziciela serii E.

W dniu 29 maja 2018 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Emitenta związany z ofertą publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie giełdowego akcji serii E. W dniu 30 maja 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę określającą cenę emisyjną akcji serii E na kwotę 2,00 zł za jedną akcję serii E.

W dniu 6 lipca 2018 roku dokonany został przydział łącznie 11.119.618 akcji serii E w wykonaniu praw poboru (zapisy podstawowe) oraz w wykonaniu zapisów dodatkowych dokonanych w ramach oferty publicznej 12.748.250 akcji serii E po cenie emisyjnej w wysokości 2,00 zł za jedną akcję.

W dniu 12 lipca 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę zgodnie, z którą postanowił dokonać przydziału akcji serii E oferowanych w ramach oferty publicznej w następujący sposób:

• 11.119.618 akcji serii E przedzielono podmiotom, które złożyły zapisy w ramach wykonania prawa poboru oraz zapisów dodatkowych;

• 1.628.632 akcji serii E przydzielono podmiotom, które złożyły zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu Spółki.

Z emisji akcji serii E Emitent pozyskał ok. 25,0 mln zł netto.

Podwyższenie kapitału zakładowego o emisję akcji serii E zostało zarejestrowane we właściwym sądzie w dniu 31 października 2018 roku.

Wykorzystanie środków z emisji

Zgodnie z celami emisyjnymi większość środków uzyskanych z emisji akcji serii E zostanie docelowo przeznaczona na budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego produkującego słodycze. Inwestycja dotyczy strategicznego dla Grupy segmentu Słodyczy w ramach obecnie istniejących grup asortymentowych. Wstępny harmonogram realizacji projektu zakłada okres 28 miesięcy do czasu uzyskania pełnej sprawności operacyjnej zakładu.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania środki pozyskane z emisji akcji serii E nie były wykorzystywane. Na dzień bilansowy środki pomniejszają kredyty obrotowe w instytucjach kredytowych, z którymi współpracuje Emitent.

Spółka zastrzega sobie możliwość zmiany przeznaczenia wpływów z emisji akcji, w szczególności z uwagi na zaistnienie zdarzeń uzasadniających zmianę lub brak możliwości realizacji wskazanego powyżej celu emisyjnego.

2.8 INWESTYCJE

Planowane nakłady inwestycyjne Grupy Otmuchów w roku 2019 wynoszą około 21,6 mln zł i oczekuje się, iż będą one sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej, z potencjalnej sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji, sprzedaży aktywów nieoperacyjnych oraz dostępnych kredytowych form finansowania przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym lub leasingowym, jak również ze środków pozyskanych w ramach emisji akcji serii E.

Wartość nakładów inwestycyjnych jest estymowana ze względu na fakt, iż część projektów na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania jest w fazie koncepcyjnej. Jednocześnie nie jest wykluczone przesunięcie realizacji poszczególnych inwestycji na kolejne okresy sprawozdawcze, na co w szczególności będzie miała wpływ bieżąca sytuacja finansowa Grupy oraz dostępność źródeł finansowania.

Z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć w harmonogramie inwestycyjnym oraz powyższych uwag Zarząd Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożeń w zakresie realizacji ww. inwestycji, w tym w zakresie możliwości ich finansowania.

3 PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

Zdaniem Emitenta o jego przewadze konkurencyjnej na rynku słodyczy decydują takie czynniki jak szerokie portfolio produktów w kilku grupach asortymentowych, elastyczność organizacyjna i produkcyjna, łatwość dostosowania oferty produktowej do trendów rynkowych, nowoczesne zakłady produkcyjne oraz wieloletnie doświadczenie we współpracy z dystrybutorami, sieciami handlowymi oraz dużymi koncernami w Polsce jak również zagranicą.

Szerokie portfolio produktowe

Szerokie portfolio Grupy w różnych kategoriach produktowych na przestrzeni lat zostało rozwinięte horyzontalnie oraz wertykalnie również w oparciu o różne formy opakowań. Szeroka oferta, elastyczność organizacyjna i produkcyjna, łatwość dostosowania oferty produktowej do trendów rynkowych jest istotnym elementem rozwoju współpracy z obecnymi klientami, a jednocześnie jest wyraźnym atutem przy poszukiwaniu przez Grupę nowych klientów, w szczególności wśród sieci handlowych i dystrybutorów.

Rozwój współpracy z partnerami w kanale dystrybucyjnym B2B oraz projektach Private Label

Doświadczenie, szeroki zakres certyfikatów jakościowych oraz wysokie standardy produkcyjne, w tym bardzo nowoczesny zakład żelek, pozwalają Grupie na rozwój współpracy z dystrybutorami, sieciami handlowymi, koncernami, również o zasięgu międzynarodowym oraz globalnym. Zakład żelek należy do najnowocześniejszych tego typu w Europie. Linia produkcyjna umożliwia tworzenie ciekawych kształtów, różnych kolorów, a przede wszystkim pozwala na szeroki zakres wzbogacania żelek pożądanymi składnikami i formulacjami, w tym witaminami i minerałami. Dzięki powyższym czynnikom, żelki cieszą się dużym zainteresowaniem zarówno wśród dużych producentów klasycznych słodyczy, jak również firm operujących w obszarze farmaceutycznym. Grupa należy do jednych z największych producentów marek prywatnych w Polsce.

Budowanie wartości marek producenckich poprzez budowanie świadomości marek oraz budowę szerokiej dystrybucji w Polsce jak również na rynkach zewnętrznych

Odra jest marką z ponad 70-letnią tradycją, z szerokimi kompetencjami w kategorii słodycze. Pod tą marką Grupa produkuje przede wszystkim chałwę, konfekcję czekoladową i karmelki. "Słodycze najlepiej smakują razem" – to zdanie, zainspirowało Grupę do stworzenia platformy komunikacji "Najlepiej razem". Platforma oparta jest na emocjach, podkreśla relacje międzyludzkie, kojarzy się jednoznacznie z przyjemnymi momentami. Nadrzędne cele w ramach rozwoju marki to wysoka jakość produktów i efektywny rozwój portfolio, zgodny z architekturą oraz kompetencjami marki. Dzięki rebrandingowi, platformie komunikacji i nowościom w portfolio marka Odra nabiera nowoczesnego wizerunku, dążąc do tego, aby stać się marką o szerokiej, ogólnopolskiej rozpoznawalności.

FreeYu to marka będąca odpowiedzią na trendy oraz potrzeby konsumentów. Kierowana jest do osób świadomych, aktywnych w każdej dziedzinie życia, spragnionych czegoś nowego, smacznego i zdrowego zarazem. Zgodnie z planami marketingowymi, marka kierowana jest również do osób spragnionych wolności, bo to ona jest przewodnikiem do osiągnięcia dobrego samopoczucia, chęci do działania i realizacji celów. Wolność wyrażana w wyborach życiowych, w tym również w wyborach składników, produktów itp. to smakowanie życia. Taka filozofia marki stała się punktem wyjścia do zbudowania platformy komunikacji "Głodni Wolności" z hasłem wspierającym "Smakuj życie tak jak lubisz". Marka FreeYu jest alternatywą dla klasycznych słodyczy. Są to przede wszystkim batony warzywno-owocowe, owocowo-zbożowe, proteinowe, musli, a także żelki funkcjonalne. Koncepcja produktów i ich opakowania mają charakter międzynarodowy

3.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach będzie zdeterminowany zarówno przez czynniki wewnętrzne, jak również zewnętrzne, które są ściśle związane z działalnością operacyjną.

Do najistotniejszymi czynników zaliczyć należy:

• Utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie,
• Zmiany cen kluczowych surowców oraz walut,
• Rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych,
• Otwarcie się nowych kierunków eksportu,
• Zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce,
• Zmiany regulacyjne w zakresie ograniczenie handlu w niedziele,
• Wzrost konkurencji, w tym producentów z krajów o niższych kosztach produkcji.

3.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH

W ramach Grupy Kapitałowej nie istnieją istotne pozycje pozabilansowe. Szczegółowe informacje o wpływie pozycji pozabilansowych na finanse Grupy znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym w Nocie 8.2

4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w 2018 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe roczne za 2018 r. zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ("IFRIC").

Oświadczenie nt. informacji niefinansowych zawarte w rozdziale 1) niniejszego Sprawozdania, zostało sporządzone na podstawie art. 55b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości i zawiera ujawnienia niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości. Oświadczenie to obejmuje informacje nt. spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów za okres 2018 roku. Emitent nie był zobowiązany do sporządzenia oświadczenia nt. informacji niefinansowych dotyczących wyłącznie Jednostki Dominującej.

Sporządzając ww. oświadczenie nt. informacji niefinansowych Emitent bazował na Standardzie Informacji Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w ramach niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest zgodne ze standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy Otmuchów, co wpływa na brak możliwości odniesienia się w pełnym zakresie do niektórych spośród wskaźników SIN. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych nie pominięto informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Grupy Otmuchów na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.

4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Nie są prowadzone istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

Szczegółowe informacje dotyczące prowadzonych spraw sądowych znajduje się w Nocie 64 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

4.3 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe ZPC Otmuchów S.A. zostały zbadane przez spółkę UHY ECA Audyt Sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31-523 Kraków, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 47 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym wpisanym na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3115.

W dniu 26 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru ww. podmiotu celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2018 roku oraz badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok. Umowa o badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 17 lipca 2018 roku na czas niezbędny do wykonania przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres I półrocza 2018 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.

Emitent korzystał w poprzednich latach z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2014-2017, jak również badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2014 - 2017.

W 2018 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wyniosło 128 tys. zł, w tym 110tys. zł za badanie sprawozdań finansowych oraz 18 tys. zł za usługi.

W 2017 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wyniosło 104 tys. zł, w tym 71 tys. zł za badanie sprawozdań finansowych oraz 32 tys. zł za usługi. Firma audytorska świadczyła również usługi poświadczające dane finansowe do prospektu emisyjnego akcji serii E.

4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zdarzanie, które miały wpływ na sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów.

4.5 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ OBLIGATARIUSZY

Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy tego rodzaju.

W 2018 roku Spółka ani jednostki zależne nie posiadały wyemitowanych obligacji. Spółka oraz jednostki zależne w 2018 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie emitowały obligacji – nie istnieją obligatariusze odpowiednio Spółki lub jednostek zależnych.

4.6 AKCJE WŁASNE

Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały w 2018 roku i nie posiadają akcji własnych.

4.7 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

W Jednostce Dominującej nie występują systemy kontroli akcji pracowniczych.

4.8 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa stale pracuje nad udoskonaleniem obecnego asortymentu, jak również tworzy nowe produkty dopasowane do wymagań swoich klientów. W innym zakresie spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności związane z obszarem R&D.

4.9 INNE INFORMACJE

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej nie występują inne niż przedstawione w niniejszym raporcie okresowym informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Zarząd Emitenta oświadcza, że w 2018 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

Obowiązek stosowania przez Spółkę DPSN wynika z § 29 Regulaminu GPW, zgodnie z którym, w przypadku podjęcia przez Radę GPW na wniosek Zarządu GPW uchwały, przyjmującej zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych będących emitentami m.in. akcji, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, emitenci powinni stosować te zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na GPW w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

W części zbioru DPSN, opublikowanego w ww. sposób, wyodrębniona została część zawierająca rekomendacje dotyczące dobrych praktykach spółek giełdowych, na stosowanie których Spółka może się zdecydować dobrowolnie.

5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki:

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

I.Z.1.16.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z art. 4065 KSH transmisja obrad walnego zgromadzenia nie ma charakteru obowiązkowego. Spółka nie przeprowadza obecnie transmisji obrad walnego zgromadzenia. W opinii Emitenta, Statut Spółki, oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki:

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki.

III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki:

Stosownie do zasady adekwatności ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 406(5) KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Dodatkowo Spółka identyfikuje w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki:

Ze względu na rozmiar Spółki, strukturę organizacyjną i zakres odpowiedzialności w Spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń". Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki:

Ze względu na rozmiar Spółki, strukturę organizacyjną i zakres odpowiedzialności w Spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń". Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz Spółki:

Spółka wiąże wynagrodzenie Członków Zarządu z długookresowymi celami, ale okres między przyznaniem a dopuszczalną realizacją opcji jest krótszy niż 2 lata.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki:

Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego oraz premii członków zarządu Emitenta.

5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej, jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zwartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo księgowego spółek z Grupy. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te sporządzane są przez Dział Rachunkowości Zarządczej Jednostki Dominującej przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych.

Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Grupa regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Jednostki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2018 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mógłby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

5.4 AKCJONARIAT

W dniu 31 października 2018 roku kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o 2.549.650,00 zł poprzez emisję 12.748.250 akcji. Po rejestracji akcji serii E kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.099.300 zł i dzieli się na 25.496.500 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

• 2.550.000 akcji serii A,
• 3.521.000 akcji serii B,
• 2.427.250 akcji serii C,
• 4.250.000 akcji serii D,
• 12.748.250 akcji serii E.

Poniżej zaprezentowano informację nt. struktury akcjonariatu uwzgledniającą objęcie akcje serii E przez znaczących akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

TABELA 30 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

LP.	AKCJONARIUSZ	ŁĄCZNA ILOŚĆ AKCJI/GŁOSÓW	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM/OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSY
1	Xarus Limited	16 335 244	64,07%
2	PZU PTE S.A.	3 810 552	14,95%
3	PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 233 540	8,76%

5.5 AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM

W dniu 22 listopada 2018 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie, w którym poinformowano o zawarciu z Emitentem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 12.748.250 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda. W dniu 4 grudnia 2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na GPW akcji serii E Spółki. Akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 6 grudnia 2018 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie akcje Spółki są wprowadzone i notowane w obrocie na rynku regulowanym organizowanym przez GPW.

5.6 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia wyemitowane przez ZPC Otmuchów.

5.7 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI

Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji ZPC Otmuchów.

5.8 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Statut Spółki przewiduje ograniczenia w zakresie zbycia oraz obciążania prawami rzeczowymi akcji imiennych. Zgodnie z zapisami § 6 Statutu Spółki zbycie oraz obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek prawem rzeczowym wymaga zezwolenia Zarządu Spółki.

Jednocześnie Emitent informuje, iż obecnie wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie posiada wyemitowanych akcji imiennych.

5.9 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zasady zmiany Statutu Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

5.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu Spółki, należy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
• 3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 6) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 7) zmiana Statutu Spółki;
• 8) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
• 9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• 10) połączenie lub przekształcenie Spółki;
• 11) rozwiązanie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwołanie i organizacja Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być

przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Uzasadnienia oraz opinii Rady Nadzorczej nie wymagają te projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które dotyczą spraw porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ang. record day). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze nie przysługują inne prawa, niż te wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

5.11 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW

5.11.1 ZARZĄD

SKŁAD ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki, na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Bogusław Szladewski Prezes Zarządu,
• Pan Przemysław Danowski Wiceprezes Zarządu.

W dniu 26 kwietnia 2018 r. rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki złożył z dniem 30 czerwca 2018 r. Pan Przemysław Danowski.

Jednocześnie również w dniu 26 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 lipca 2018 r. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Jarosława Kredoszyńskiego.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

• Pan Bogusław Szladewski Prezes Zarządu,
• Pan Jarosław Kredoszyński Wiceprezes Zarządu.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA ZARZĄDU

Zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie, albo każdy członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje jego pracami, zwołuje posiedzenia oraz jest odpowiedzialny za całokształt pracy Zarządu.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji/wykupu akcji.

Statut Spółki jak i Regulamin Zarządu znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.pl/ w zakładce "dokumenty korporacyjne".

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Poniżej zaprezentowano wysokość świadczeń osób zarządzających otrzymanych w 2018 roku od spółek z Grupy Kapitałowej:

• Bogusław Szladewski 592,8 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca 574,8 tys. zł oraz jednostki podporządkowane - 18 tys. zł),
• Przemysław Danowski (Wiceprezes Zarządu do dnia 30 czerwca 2018 roku) 126 tys. zł (wyłącznie Jednostka Dominująca),
• Jarosław Kredoszyński (Wiceprezes Zarządu od dnia 1 lipca 2018 roku) 253,4 tys. zł (wyłącznie Jednostka Dominująca).

5.11.2 RADA NADZORCZA

SKŁAD ORGANU

Skład Rady Nadzorczej Spółki w trakcie 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Dziewicki,
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
• Członek Rady Nadzorczej Piotr Kuffel,
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Wrzos,
• Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Liczbę członków danej pięcioletniej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powoływania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Oddelegowani członkowie Rady otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Statut Spółki jak i Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.com.pl w zakładce "dokumenty korporacyjne".

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku wyniosło łącznie 204 tys. zł a w tym:

• Krzysztof Dziewicki 60 tys. zł,
• Jacek Dekarz 36 tys. zł,
• Piotr Kuffel 36 tys. zł,
• Marcin Wrzos 36 tys. zł,
• Marcin Matusiak 36 tys. zł.

W 2018 roku osoby nadzorujące nie uzyskiwały wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Do dnia 12 października 2017 r. w obrębie Rady Nadzorczej nie były powołane komitety do zadań szczególnych. W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej zadania Komitetu Audytu wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach […] wykonywała kolegialnie cała Rada Nadzorcza.

W dniu 12 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Jacek Dekarz,
• Członek Komitetu Audytu Krzysztof Dziewicki,
• Członek Komitetu Audytu Maciej Matusiak

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności są Pan Jacek Dekarz oraz Pan Maciek Matusiak.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• Pan Jacek Dekarz posiada licencję doradcy inwestycyjnego od ponad 20 lat. Dziedzinami wiedzy, które są bardzo szczegółowe weryfikowane podczas 3-stopniowego egzaminu, są m.in. finanse przedsiębiorstw, rachunkowość finansowa i analiza sprawozdań finansowych. Przez cały okres, od uzyskania tej licencji Pan Jacek Dekarz pracował w branży kapitałowej (biura maklerskie, fundusze inwestycyjne, banki), gdzie wykorzystywał umiejętności m.in. związane z analizowaniem sprawozdań finansowych (praca analityka zarówno po sell side, jak i buy side),
• Pan Krzysztof Dziewicki wieloletni Wiceprezes Zarządu Emitent pełniący funkcję Dyrektora ds. finansowych. Ponadto, pełnił również funkcję osoby odpowiedzialnej za kwestie finansowe w spółkach takich jak Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. oraz Warsaw Equity Management S.A. Łączne doświadczenie Pana Krzysztofa Dziewickiego na stanowisku Dyrektora ds. finansowych w poszczególnych spółkach wynosi ponad 10 lat,
• Pan Maciej Matusiak posiada wieloletnie doświadczenie w pracy jako analityk finansowy w instytucjach finansowych zajmujących się zarządzaniem aktywami, gdzie do wykonywania codziennej pracy niezbędna była wiedza z zakresu rachunkowości czy analizy sprawozdań finansowych. Członek komitetów audytu wielu spółek publicznych notowanych na GPW. Jako członek komitetów audytu spółek publicznych m.in. współpracuje z wieloma renomowanymi audytorami (m.in. E&Y, PwC, KPMG i innymi) w zakresie zagadnień pojawiających się podczas procesu badania sprawozdań, wycen aktywów i pasywów do sprawozdań finansowych dokonywanych przez emitentów, zasadności tworzenia (lub nie) rezerw i szeregu innych zagadnień.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są Pan Jacek Dekarz oraz Pan Krzysztof Dziewicki. Pan Jacek Dekarz zdobył wiedzę z zakresu branży Spółki zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki od 3 (trzy) lat. Pan Krzysztof Dziewicki zdobywał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, sprawując funkcje w organach Spółki przez ponad 7 lat.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów;
• zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania;
• finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu odbył w 2018 r. 6 posiedzeń.

Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe Emitenta za 2018 r. świadczyła usługi oświadczające dane finansowe do prospektu emisyjnego akcji serii E. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2018 r. spełniała obowiązujące warunki.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przewiduje m.in. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że (i)nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, oraz (ii) organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym.

Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich, a następnie ocenia złożone oferty zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie, zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez komitet audytu. kryteria wyboru obejmują m.in. jakość i standard badania ustawowego, doświadczenie, konflikt interesów, rotacje, czy wynagrodzenie.

Opracowana przez Komitet Audytu polityk świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe (w tym badanie sprawozdania finansowego) Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów, podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska lub biegły rewident nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani podmiotów lub jednostek z nią powiązanych, w tym wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów, żadnych zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są:

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki lub Grupy Kapitałowej Otmuchów, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Komitet Audytu:

• podejmuje czynności mające na celu zapobieżenie zlecaniu usług dozwolonych innych niż badanie biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej w sytuacji kiedy zlecenie takich usług powodowałoby zagrożenie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej wybranej celem przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• przeprowadza analizę możliwości zlecenia biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod kątem ewentualnego wpływu takiego zlecenia na niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,

• na bieżąco - w trakcie świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub przegląd sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, podmioty z nimi powiązane lub członków sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych innych niż badanie monitoruje niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzających badanie lub przegląd.

5.12 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

Poniżej zamieszczono informacje nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

TABELA 31 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

OSOBA ZARZĄDZAJĄCA LUB NADZORUJĄCA	LICZBA AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA (ZŁ)
Bogusław Szladewski – Prezes Zarządu	80 718	16 143,60
Jarosław Kredoszyński – Wiceprezes Zarządu	130 000	26 000,00
Krzysztof Dziewicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej	99 224	19 844,80
Razem	309 942	61 988,40

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych.

Członkowie zarządu w 2019 roku nabywali akcje Spółki przy czym w związku z tymi transakcjami nie powstał obowiązek notyfikacyjny wynikający z art. 19 MAR.

5.13 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Zawarte z osobami zarządzającymi umowy o pracę przewidują rekompensaty w wysokości wynikającej z kodeksu pracy. Natomiast umowy managerskie zawarte z osobami zarządzającymi przewidują trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego.

5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2018 ROK

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2018 rok oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC Otmuchów S.A. i Grupy Kapitałowej Otmuchów zaprezentowane w sprawozdaniach okresy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w roku 2018 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC Otmuchów S.A. oraz Grupy Kapitałowej, włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Bogusław Szladewski Jarosław Kredoszyński

INFORMACJA ZARZĄDU

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ZPC Otmuchów S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd ZPC Otmuchów S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) ZPC Otmuchów S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz ZPC Otmuchów S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Bogusław Szladewski Jarosław Kredoszyński

PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI

data sporządzania – 10 kwietnia 2019 r.

Dokument podpisany przez Bogusław Szladewski Data: 2019.04.10 19:22:12 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Jarosław Kredoszyński Data: 2019.04.10 19:26:02 CEST Signature Not Verified

Bogusław Szladewski Jarosław Kredoszyński

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. ul. Nyska 21 48-385 Otmuchów

Tel. +48 77 401 72 00 Fax +48 77 435 64 14 sekretariat@zpcotmuchow.pl