ZPC Otmuchow S.A. — AGM Information 2022

Oct 20, 2022

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. obradującego w dniu 19 października 2022 r.

Uchwała nr 1/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 19 października 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Piotra Klim.----------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. --------------------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 22.757.787 akcji, co stanowi 89,26 % kapitału zakładowego, na które przypada 22.757.787 głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 22.757.787 ważnych głosów,
• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymujących się oddano 0 głosów.

Piotr Klim stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 19 października 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu poniższym: -----------------------------------------------------------------------------------

1) Otwarcie obrad. -----------------------------------------------------------------------------------

2)	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------
3)	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------
4)	Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
5)	Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------
6)	Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------
7)	Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------------
	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. --------------------------------------------
	W głosowaniu wzięło udział 22.757.787 akcji, co stanowi 89,26 % kapitału zakładowego, na które przypada 22.757.787 głosów, za przyjęciem uchwały oddano 22.757.787 ważnych głosów,

• przeciw oddano 0 głosów,
• wstrzymujących się oddano 0 głosów.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta.

Treść uchwały niepodjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. obradującego w dniu 19 października 2022 r.

Uchwała nr 3/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 19 października 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" Spółka Akcyjna z siedzibą w Otmuchowie ("Spółka") uchwala, co następuje: --------------------

• 1) podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.099.300,00 PLN (pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych) o kwotę 743.594,80 PLN (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 80/100 złotych), tj. do kwoty 5.842.894,80 PLN (pięć milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote 80/100 złotych);
• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej w punkcie 1), zostanie dokonane poprzez emisję 3.717.974 (trzy miliony siedemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F"); -----------------------------------------------------------------------------------
• 3) Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2022, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2022 roku; --------------------------------------------------------------------------------
• 4) cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 2,66 PLN (dwa złote 66/100) za jedną Akcję Serii F; -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) Akcje Serii F pokryte zostaną w całości wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F; ---------------------------------------------------------------------------------
• 6) emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, przez zawarcie umów objęcia akcji z wybranymi przez Zarząd Spółki inwestorami, przy czym oferta objęcia Akcji Serii F zostanie skierowana do mniej niż 150 inwestorów; ------------------------------
• 7) umowy objęcia Akcji Serii F zostaną zawarte w terminie maksymalnie do 7 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------
• 8) Akcje Serii F będą podlegać dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. ----------------------------------------

§ 2.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------

§ 3.

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, w tym w szczególności: -----------------------------------------

• 1) do ustalenia ostatecznych warunków oferty Akcji Serii F; ------------------------------
• 2) złożenia oferty objęcia Akcji Serii F na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale; ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii F oraz zawarcia umowy o objęciu Akcji Serii F z wybranymi inwestorami; -------------------------------------------------------------
• 4) podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego; ---------------------------
• 5) zawieszenia lub wycofania oferty objęcia Akcji Serii F; ----------------------------------
• 6) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii F, w tym w szczególności na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych KDPW. -------------------------------------------------

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii F, tj. 3.717.974 (trzy miliony siedemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. ---------------------------------------------------------

§ 6.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 KSH, uchwala zmianę § 4 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: ----------

"§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.842.894,80 PLN (pięć milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote 80/100 złotych). -------------------------

2. 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 29.214.474 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dwieście czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym: --------------------------
   2. 1) 2.550.000 (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od 0000001 do 2550000; --------------------------------------------------------
   3. 2) 3.521.000 (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji serii B o numerach od 2550001 do 6071000; --------------------------------------------------------
   4. 3) 2.427.250 (dwa miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii C o numerach od 6071001 do 8498250; ---------------------------------------
   5. 4) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od 8498251 do 12748250; -------------------------------------------------------------------
   6. 5) 12.748.250 (słownie: dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii E o numerach od 12748251 do 25496500; ----------
   7. 6) 3.717.974 (słownie: trzy miliony siedemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcje serii F o numerach od 25496501 do 29214474.". ------

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------------------------

W głosowaniu wzięło udział 22.757.787 akcji, co stanowi 89,26 % kapitału zakładowego, na które przypada 22.757.787 głosów,

• za przyjęciem uchwały oddano 16.554.869 ważnych głosów,
• przeciw oddano 3.821.121 ważnych głosów,
• wstrzymujących się oddano 2.381.797 ważnych głosów.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała nie została podjęta kwalifikowaną większością głosów.