ZPC Otmuchow S.A. — AGM Information 2022

Nov 28, 2022

Uchwała nr 1/XI/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 28 listopada 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Piotra Klim.----------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.--------------------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 23.680.807 akcji, co stanowi 92,88 % kapitału zakładowego, na które przypada 23.680.807 głosów,

• − za przyjęciem uchwały oddano 23.680.807 ważnych głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymujących się oddano 0 głosów.

Marcin Kukliński stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2/XI/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 28 listopada 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu poniższym: -----------------------------------------------------------------------------------

1) Otwarcie obrad.----------------------------------------------------------------------------------- 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------- 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------------------------- 4) Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------

• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Wolne wnioski.------------------------------------------------------------------------------------
• 7) Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.--------------------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 23.680.807 akcji, co stanowi 92,88 % kapitału zakładowego, na które przypada 23.680.807 głosów,

• − za przyjęciem uchwały oddano 23.680.807 ważnych głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymujących się oddano 0 głosów.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3/XI/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

z siedzibą w Otmuchowie

z dnia 28 listopada 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" Spółka Akcyjna z siedzibą w Otmuchowie ("Spółka") uchwala, co następuje: --------------------

1) podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.099.300,00 PLN (pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych 00/100) o kwotę nie niższą niż 0,20 PLN (zero złotych 20/100) oraz nie wyższą niż 964.735,80 PLN (dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzydzieści pięć złotych 80/100), tj. do kwoty nie niższej niż 5.099.300,20 PLN (pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych 20/100) oraz nie wyższej niż 6.064.035,80 PLN (sześć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści pięć złotych 80/100); ------------------------------------------------------------------------------------

• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej w punkcie 1), zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) oraz nie więcej niż 4.823.679 (cztery miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F");----------------
• 3) Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:--
  • a. jeżeli Akcje Serii F zostaną przyznane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały przyznane; ---------------------------
  • b. jeżeli Akcje Serii F zostaną przyznane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;--------------------------------
• 4) cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 2,66 PLN (dwa złote 66/100) za jedną Akcję Serii F; ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) Akcje Serii F pokryte zostaną w całości wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F; --------------------------------------------------------------------------------
• 6) Akcje Serii F będą podlegać dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi; ----------------------------------------
• 7) emisja Akcji Serii F będzie miała charakter subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej, przez zawarcie umów objęcia akcji z inwestorami na zasadach wskazanych w § 2 ust. 1 uchwały, przy czym oferta objęcia Akcji Serii F będzie zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 3 ust. 1 w zw. z art. 1 ust. 4 lit a) i lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14

czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").--------------------------------------------------------------------------------------

8) Umowy objęcia Akcji Serii F zostaną zawarte najpóźniej do dnia 15 grudnia 2022 r.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Akcje Serii F zostaną zaoferowane inwestorom, którzy posiadali co najmniej 0,5% akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 12 listopada 2022 roku ("Uprawnieni Inwestorzy"), tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Rejestracji") oraz potwierdzą posiadanie akcji na Dzień Rejestracji poprzez złożenie odpowiedniego zaświadczenia wystawionego przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Uprawnionego Inwestora lub zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, proporcjonalnie do liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki posiadanych przez tych inwestorów na Dzień Rejestracji. ------------------------------
• 1. Akcje Serii F zostaną zaoferowane Uprawnionym Inwestorom, którzy spełniają następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego; lub (ii) nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000,00 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego. ---------------

§ 3

Na podstawie art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.-----------------------------

§ 4

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, w tym w szczególności:-----------------------------------------

1) określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Serii F;------------------------------

• 2) określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii F; --------------------------------
• 3) złożenia oferty objęcia Akcji Serii F, w tym określenia terminu złożenia oferty objęcia Akcji Serii F, na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale; ----------
• 4) ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii F oraz zawarcia umowy o objęciu Akcji Serii F z wybranymi inwestorami; ------------------------------------------------------------
• 5) podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego; ---------------------------
• 6) zawieszenia lub wycofania oferty objęcia Akcji Serii F; Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty Akcji Serii F;-----------------
• 7) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały; ---------------------------------------------------------------------------------
• 8) określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii F, przy czym suma podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii F określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w §1 ust. 1 niniejszej uchwały.--------------------------------

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii F, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych KDPW.-------------------------------------------------

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii F, tj. nie więcej niż 4.823.679 (cztery miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. ----------------------------------

§ 7

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 KSH, uchwala zmianę § 4 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.099.300,20 PLN (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych 20/100) i nie więcej niż 6.064.035,80 PLN (słownie: sześć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści pięć złotych 80/100). -----
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 25.496.501 (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset jeden) akcji i nie więcej niż 30.320.179 (słownie: trzydzieści milionów trzysta dwadzieścia tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1) 2.550.000 (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od 0000001 do 2550000; --------------------------------------------------------------------------
  • 2) 3.521.000 (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji serii B o numerach od 2550001 do 6071000;--------------------------------------------------------------
  • 3) 2.427.250 (dwa miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii C o numerach od 6071001 do 8498250; --------------------------------------------
  • 4) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od 8498251 do 12748250; ----------------------------------------------------------------------------
  • 5) 12.748.250 (słownie: dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii E o numerach od 12748251 do 25496500; -------------------------
  • 6) nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 4.823.679 (słownie: cztery miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii F o numerach od 25496501 do 30320179." ---------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki, na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH, określi ostateczną treść §4 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii F. -------------------------------------------------------------------------------------------------

• Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzgledniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały. --------------

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------------------------

Załącznik: Opinia Zarządu Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii f oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F.------------------------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 23.680.807 akcji, co stanowi 92,88 % kapitału zakładowego, na które przypada 23.680.807 głosów,

• − za przyjęciem uchwały oddano 23.680.807 ważnych głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymujących się oddano 0 głosów.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta.