ZPC Otmuchow S.A. — AGM Information 2019

May 23, 2019

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. zwołanego na dzień 19 czerwca 2019 r.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana ...................................................

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu poniższym:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Z.P.C. Otmuchów S.A. za rok obrotowy 2018.
• 6) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów za rok obrotowy 2018.
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów za rok obrotowy 2018.
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018.
• 9) Rozpatrzenie oceny pracy Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018 przygotowanej zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW w Warszawie.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Z.P.C. Otmuchów S.A za rok obrotowy 2018.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów za rok obrotowy 2018.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Otmuchów za rok obrotowy 2018.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia oceny pracy Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018 przygotowanej zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW w Warszawie.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia byłemu członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

22) Wolne wnioski.

23) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

z dnia 19 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Z.P.C. Otmuchów S.A. za rok obrotowy 2018

§ 1

• 1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz §24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. – po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku – postanawia zatwierdzić te sprawozdanie, nie wnosząc do niego uwag lub zastrzeżeń.
• 2. Wskazane sprawozdanie finansowe zawiera:
  • a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 179.496.000 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
  • b. rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 13.346.558,05 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem złotych i pięć groszy),
  • c. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 dnia stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o

kwotę 11.689.000 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• d. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.307.000 zł (słownie: pięć milionów trzysta siedem tysięcy złotych),
• e. informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

z dnia 19 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Z.P.C. Otmuchów S.A. za rok obrotowy 2018

§ 1

• 1. Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. – po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Z.P.C. Otmuchów S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku – postanawia zatwierdzić te sprawozdanie, nie wnosząc do niego uwag lub zastrzeżeń.
• 2. Wskazane sprawozdanie finansowe zawiera:
  • a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 200.838.000 zł (słownie: dwieście milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy złotych)
  • b. rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 13.048.000 zł (słownie: trzynaście milionów czterdzieści osiem tysięcy złotych),
  • c. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 dnia stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.448.000 zł (słownie: jedenaście milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy złotych),
  • d. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.997.000 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
  • e. informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Z.P.C. Otmuchów S.A. za rok obrotowy 2018

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. – po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku – postanawia zatwierdzić to sprawozdanie, nie wnosząc do niego uwag lub zastrzeżeń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. – po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2018 rok – postanawia zatwierdzić te sprawozdanie, nie wnosząc do niego uwag lub zastrzeżeń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018 przygotowanej zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW w

§ 1

Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. – po rozpatrzeniu oceny pracy Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2018 rok – postanawia zatwierdzić tę ocenę, nie wnosząc do niej uwag lub zastrzeżeń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz §24 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. postanawia, że strata Spółki poniesiona w roku obrotowym 2018 w kwocie 13.346.558,05 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem złotych i pięć groszy) zostanie w całości pokryta z zysków lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Bogusławowi Szladewskiemu – członkowi Zarządu

absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz §24 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie postanawia o udzieleniu Panu Bogusławowi Szladewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Jarosławowi Kredoszyńskiemu – członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018 Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz §24 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. postanawia o udzieleniu Panu Jarosławowi Kredoszyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Przemysławowi Danowskiemu – byłemu członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz §24 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. postanawia o udzieleniu Panu Przemysławowi Danowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

z dnia 19 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Dziewickiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz §24 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. postanawia o udzieleniu Panu Krzysztofowi Dziewickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 19 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Jackowi Dekarzowi – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018 Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz §24 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. postanawia o udzieleniu Panu Jackowi Dekarzowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Piotrowi Kuffel – członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz §24 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Kuffel absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

z dnia 19 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Maciejowi Matusiakowi – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h oraz §24 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. postanawia o udzieleniu Panu Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Marcinowi Wrzosowi – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018 Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz §24 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. postanawia o udzieleniu Panu Marcinowi Wrzosowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie § 14 ust. 1 Statutu spółki, art. 386 § 2 w związku z art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana ……………………………… z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem ………………………2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie § 14 ust. 1 i 2 Statutu, art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ……………………………… na okres pięcioletniej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Stosownie do treści § 17 ust. 4 Statutu spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym ustala, iż Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywał od dnia ………………… 2019 roku wynagrodzenie w wysokości ………………… brutto miesięcznie, a każdy pozostały Członek Rady Nadzorczej Spółki będzie otrzymywał od dnia ………………….. 2019 roku wynagrodzenie w wysokości ………………… brutto miesięcznie. Wynagrodzenie będzie wypłacane z dołu do dnia 10 każdego miesiąca.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.