ZKTECO CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2022

Jul 27, 2022

熵基科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况 的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

为使表述更为简明，在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如 下涵义：

熵基科技、发行人、公 司、本公司、股份公司	指	熵基科技股份有限公司
中控有限	指	东莞市中控电子技术有限公司，系发行人前身
中控智慧	指	中控智慧科技股份有限公司，系发行人曾用名
中控识别	指	中控有限原控股股东，后派生分立为中控时代和深圳熵基
深圳熵基	指	深圳市熵基科技生物识别技术有限公司，系发行人的全资 子公司
中控时代	指	深圳中控时代投资有限公司，系发行人控股股东
精英和义	指	深圳精英和义投资企业（有限合伙），系发行人股东
精英士君	指	深圳精英士君投资企业（有限合伙），系发行人股东
礼信投资	指	东莞礼信投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
精英礼信	指	深圳精英礼信咨询企业（有限合伙），系发行人股东
精英谦礼	指	深圳精英谦礼投资咨询企业（有限合伙），系发行人股东
富海隽永	指	深圳富海隽永一号创业投资企业（有限合伙），系发行人 股东
义乌华芯	指	义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
青岛华芯	指	青岛华芯中享股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
元、万元	指	人民币元、人民币万元

发行人系由东莞市中控电子技术有限公司于 2016 年 7 月 14 日整体变更设立 的股份有限公司。公司自成立以来即是一家以生物识别为核心技术，专业提供智 慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公产品及解决方案的企业。

现就公司成立以来的股本演变情况如下：

1

一、公司成立以来股本演变概况

股权演变

股本结构

车全宏、车军出资 500 万元 设立中控有限，注册资本 500 万元

新增注册资本 500 万元，全 部由车全宏以货币形式认缴

新增注册资本 500 万元，全 部由车军以货币形式认缴

车全宏 50%，车军 50% 2007 年 12 月， 中控有限设立 2008 年 10 月， 车全宏 75%，车军 25% 第一次增资 2010 年 5 月， 车全宏 50%，车军 50% 第二次增资

新增注册资本 1,500 万元， 全部由中控识别以货币形式 认缴

中控识别 50%，车全宏 25%， 2013 年 7 月， 车军 25% 第三次增资

中控识别派生分立出中控时 代，由中控时代持有原中控 识别的全部中控有限出资份 额；同时新增注册资本 3,000 万元，全部由中控时代以货 币形式认缴

2015 年 7 月， 第四次增资

中控时代 75% ，车全宏 12.50%，车军 12.50%

中控有限整体变更为股份有 限公司，总股本 6,000 万元

中控时代 75% ，车全宏 2016 年 7 月， 12.50%，车军 12.50% 整体变更为股 份有限公司

2

新增注册资本 4,000 万元， 新股东精英和义、精英士君 和原股东车军以货币形式认 缴

精英和义将其持有的 10 万 股股份转让给东莞礼信，车 军以其持有发行人 750 万股 股份对礼信投资出资

新增注册资本 452.50 万元， 新股东精英礼信、精英谦礼 以货币形式认缴

精英和义、精英士君分别将 其持有的 132.90 万股股份、 84.20 万股股份转让给车全 宏

新增注册资本 684.40 万元， 新股东富海隽永认购 200.96 万元，义乌华芯认购 140.68 万元，青岛华芯认购 261.25 万元；原股东精英和义认购 13.75 万元，精英士君认购 19.40 万元，精英谦礼认购 23.80 万元，精英礼信认购 24.56 万元

2016 年 11 月， 第五次增资

2017 年 8 月， 第一次股份转 让

2017 年 10 月， 第六次增资

2017 年 12 月， 第二次股份转 让

2020 年 6 月，第 七次增资

中控时代 45%，车全宏 24%， 精英和义 12%，精英士君 11.50%，车军 7.50%

中控时代 45%，车全宏 24%， 精英和义 11.90%，精英士君 11.50%，礼信投资 7.60%

中控时代 43.05%，车全宏 22.97%，精英和义 11.38%， 精英士君 11.00%，东莞礼信 7.27%，精英礼信 3.26%，精 英谦礼 1.07%

中控时代 43.05%，车全宏 25.04%，精英士君 10.20%， 精英和义 10.11%，礼信投资 7.27%，精英礼信 3.26%，精 英谦礼 1.07%

中控时代 40.41%，车全宏 23.50%，精英士君 9.74%， 精英和义 9.62%，礼信投资 6.82%，精英礼信 3.28%，青 岛华芯 2.35% ，富海隽永 1.80%，义乌华芯 1.26%，精 英谦礼 1.22%

3

二、公司设立以来股本演变的具体情况

（一） 2007 年 12 月，中控有限设立

发行人前身为中控有限。中控有限成立于 2007 年 12 月 14 日，系由自然人 车全宏、车军共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 500 万元，自 然人车全宏、车军各自的持股比例为 50%、50%。

2007 年 11 月 1 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了《东莞市中控 电子技术有限公司验资报告》（华联验字[2007]B261 号），经审验，截至 2007 年 11 月 1 日止，中控有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合 计 500 万元整，各股东全部以货币资金出资 500 万元。

2007 年 12 月 14 日，中控有限经东莞市工商行政管理局核准成立，领取了 注册号为 441900000160222 的企业法人营业执照。中控有限设立时的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	车全宏	250.00	50.00%
2	车 军	250.00	50.00%
合计		500.00	100.00%

（二） 2008 年 10 月，第一次增资

2008 年 9 月 24 日，中控有限召开股东会并作出决议，同意新增中控有限注 册资本至 1,000 万元，全部由车全宏以货币增资 500 万元。

2008 年 9 月 28 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （华联会验字（2008）6156 号），验证截至 2008 年 9 月 26 日止，中控有限已收 到车全宏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 500 万元，均为货币资金。

2008 年 10 月 13 日，东莞市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注 册号：441900000160222）。

本次变更完成后，中控有限各股东出资额及出资比例如下：

4

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	车全宏	750.00	75.00%
2	车 军	250.00	25.00%
合计		1,000.00	100.00%

（三） 2010 年 5 月，第二次增资

2010 年 5 月 16 日，中控有限召开股东会并作出决议，同意中控有限注册资 本、实收资本变更为 1,500 万元整，全部由车军以货币形式认缴。

2010 年 4 月 8 日，东莞市天瑞会计师事务所出具了《验资报告》（天瑞验字 [2010]第 B8055 号），验证截至 2010 年 4 月 2 日，中控有限已收到车军缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计 500 万元，车军以货币出资 500 万元。

2010 年 5 月 30 日，东莞市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册 号：441900000160222）。

本次变更完成后，中控有限各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	车全宏	750.00	50.00%
2	车 军	750.00	50.00%
合计		1,500.00	100.00%

（四） 2013 年 7 月，第三次增资

2013 年 5 月 20 日，中控有限召开股东会并作出决议，同意中控有限新增注 册资本至 3,000 万元，其中新股东中控识别以货币认缴全部新增资本 1,500 万元。

2013 年 5 月 23 日，东莞市德信会计师事务所有限公司出具了《2013 年验资 报告》（德信康验字[2013]第 0133 号），验证截至 2013 年 5 月 2 日止，中控有限 已收到中控识别缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元整，中控识别以货币出资 1,500 万元。

2013 年 7 月 5 日，东莞市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册 号：441900000160222）。

5

本次变更完成后，中控有限各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中控识别	1,500.00	50.00%
2	车全宏	750.00	25.00%
3	车 军	750.00	25.00%
合 计		3,000.00	3,000.00

（五） 2015 年 7 月，第四次增资

1 、中控识别派生分立

2015 年 4 月 29 日，中控识别召开股东会并作出决议，同意中控识别派生分 立为深圳熵基和中控时代。派生分立后，深圳熵基持有分立前中控识别的各项实 物资产、专利、商标、软件著作权、经营性债权、部分货币资金及经营性负债； 中控时代持有分立前中控识别的长期股权投资（中控有限 50%的股权）、部分货 币资金。

2 、中控有限增资

2015 年 7 月 15 日，中控有限召开股东会并作出决议，由于中控识别派生分 立为中控识别和中控时代，同意中控识别持有的中控有限的 50%的股权归属于中 控时代持有。同意中控有限的注册资本由 3,000 万元变更为 6,000 万元，增加部 分 3,000 万元注册资本全部由中控时代以货币认缴。

2015 年 7 月 21 日，东莞市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册 号：441900000160222）。

2015 年 8 月 7 日，东莞市富和会计师事务所出具《2015 年度验资报告》（富 和验字（2015）第 A0050 号），验证截至 2015 年 8 月 7 日止，中控有限已经收 到股东中控时代缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元整，出资方式全部为 货币。

本次变更后，中控有限各股东出资额及出资比例如下：

6

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中控时代	4,500.00	75.00%
2	车全宏	750.00	12.50%
3	车 军	750.00	12.50%
合 计		6,000.00	100.00%

（六） 2016 年 7 月，整体变更为股份有限公司

2016 年 6 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞 市中控电子技术有限公司审计报告》（天职业字[2016]12490 号），中控有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产为 216,032,587.49 元。

2016 年 6 月 5 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具了《东莞市中控电 子技术有限公司拟以审定后的净资产折股整体变更为股份公司评估项目资产评 估报告》（中锋评报字（2016）第 053 号），截至 2016 年 3 月 31 日，公司经评估 净资产为 21,603.26 万元。

2016 年 6 月 8 日，中控时代、车全宏、车军签署《发起人协议书》，约定中 控时代、车全宏、车军作为发起人发起设立中控智慧，根据天职国际会计师事务 所有限公司出具的天职业字[2016]12490 号《审计报告》，截止 2016 年 3 月 31 日 的经审计的净资产为 216,032,587.49 元，依法按照 3.60054312：1 的比例全部折 为股份公司股份，其中，6,000 万元作为股份公司注册资本，其余部分记为资本 公积。各股东在股份公司中的出资比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。

2016 年 6 月 8 日，中控有限召开股东会并作出决议，与会全体股东一致同 意以中控有限现有股东车全宏、车军、中控时代共同作为发起人，以发起设立的 方式将中控有限整体变更为股份有限公司；同意中控有限的名称变更为“中控智 慧科技股份有限公司”；同意公司类型变更为股份有限公司（非上市公司）；同意 以中控有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产依法折为股份公司的股份，根 据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字 [2016]12490 号），中控有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产为 216,032,587.49 元，依法折为股份公司的股份，其中，6,000 万元作为股份公司注 册资本和实收资本，共计折合股份数 6,000 万股，每股面值为 1 元，其余

7

156,032,587.49 元作为股份公司资本公积。各股东在股份公司中的出资比例按整 体变更前各股东的出资比例维持不变。

2016 年 6 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（天职业字[2016]12862 号），验证截至 2016 年 6 月 28 日止，中控智慧（筹） 已收到全体股东以其拥有的中控有限净资产折合的股本 6,000 万元整。

2016 年 7 月 14 日，东莞市工商行政管理局核发了营业执照（统一社会信用 代码：914419006698651618）。

本次变更完成后，中控智慧各股东持股情况及持股比例如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例	出资方式
1	中控时代	4,500.00	75.00%	净资产折股
2	车全宏	750.00	12.50%	净资产折股
3	车 军	750.00	12.50%	净资产折股
合 计		6,000.00	100.00%

（七） 2016 年 11 月，第五次增资

2016 年 11 月 18 日，中控智慧召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意公司总股本变更为 10,000 万股，新增 4,000 万股股份，增资方式均为现金出 资；其中车全宏认购 1,650 万股，新增股东精英和义认购股份数量 1,200 万股， 新增股东精英士君认购股份数量 1,150 万股。

精英和义和精英士君为中控智慧的员工持股平台，由于本次增资目的为激励 员工，经各方协商，本次增资价格定为 1 元/股。

2016 年 12 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（天职业字[2016]17098 号），验证截至 2016 年 11 月 28 日止，公司向车 全宏、精英士君、精英和义发行 40,000,000 股股票，每股面值 1 元，每股实际发 行价格为 1 元，募集资金总额为 40,000,000 元，其中，股本 40,000,000 元，资本 公积 0 元。至此，公司新增注册资本已全部到位，变更后公司注册资本为 1 亿元。

2016 年 11 月 23 日，东莞市工商行政管理局核发了营业执照（统一社会信 用代码：914419006698651618）。

8

本次变更完成后，中控智慧各股东持股情况及持股比例如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	中控时代	4,500.00	45.00%
2	车 全 宏	2,400.00	24.00%
3	精英和义	1,200.00	12.00%
4	精英士君	1,150.00	11.50%
5	车 军	750.00	7.50%
合 计		10,000.00	100.00%

（八） 2017 年 8 月，第一次股份转让

2017 年 6 月 18 日，车军与德旺、车全宏签订《合伙企业投资协议》，约定 车军以其所持发行人 750 万股股份，作价 750 万元，对礼信投资出资，并相应办 理将前述发行人股份变更至礼信投资名下的工商变更登记手续。2017 年 7 月 15 日，车军与礼信投资签署了《股份转让协议》，约定车军将其持有的发行人 750 万股股份转让给礼信投资。

2017 年 7 月 15 日，精英和义与礼信投资签署了《股份转让协议》，约定精 英和义将其持有的发行人 10 万股股份转让给礼信投资，转让价格为 10 万元。本 次股份变更的具体情况如下：

序号	出让方	受让方	股份数（万股）	转让价格	背景原因
1	精英和义		10.00	1元/股份	车全宏家族持股平 台的调整
		礼信投资
2	车军		750.00		车军本人持股平台 的调整
合 计
			760.00

2017 年 8 月 2 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会并作出决议，审 议通过了《中控智慧科技股份有限公司章程修正案（三）》，就上述股份变更事宜 对公司章程相应内容作出了修改。

2017 年 8 月 4 日，公司办理完毕本次工商登记手续，变更后的股份结构为：

9

序号	股东名称	股份数额（万股）	股权比例（%）
1	中控时代		45.00
		4,500.00
2	车全宏		24.00
		2,400.00
3	精英和义		11.90
		1,190.00
4	精英士君		11.50
		1,150.00
5	礼信投资		7.60
		760.00
合 计			100.00
		10,000.00

（九） 2017 年 10 月，第六次增资

2017 年 9 月 27 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会并作出决议， 审议通过了《关于中控智慧科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司注册 资本增加至 10,452.50 万元，总股本增加至 10,452.50 万股，新增注册资本 452.50 万元分别由精英礼信认购 340.70 万元、精英谦礼认购 111.80 万元，认购价格均 为 4.50 元/股。

2020 年 9 月 14 日，天职国际出具天职业字[2020]35331 号验资报告，根据 该报告，经审验，截至 2019 年 9 月 17 日，发行人向特定对象发行 452.50 万股 股份，每股面值人民币 1.00 元，每股实际发行价格为人民币 4.50 元，募集资金 总额为人民币 2,036.25 万元，其中股本人民币 452.50 万元，资本公积金人民币 1,583.75 万元。

2017 年 10 月 27 日，发行人完成工商变更登记手续，变更后的股份结构为：

序号	股东名称	股份数额（万股）	股权比例（%）
1	中控时代		43.05
		4,500.00
2	车全宏		22.97
		2,400.00
3	精英和义		11.38
		1,190.00
4	精英士君		11.00
		1,150.00
5	礼信投资		7.27
		760.00
6	精英礼信		3.26
		340.70
7	精英谦礼		1.07
		111.80
合 计			100.00
		10,452.50

10

（十） 2017 年 12 月，第二次股份转让

2017 年 11 月 1 日，车全宏分别与精英和义、精英士君签署了《股份转让协 议》，约定精英和义和精英士君将其分别持有的发行人 132.90 万股股份和 84.20 万股股份转让给车全宏，转让价格为 1 元/股份。具体情况如下：

序号	出让方	受让方	股份数（万股）	转让价格	背景原因
1	精英和义		132.90	1元/股份	车全宏本人持股平 台的调整
		车全宏
2	精英士君		84.20
合 计
			217.10

2017 年 12 月 22 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会并作出决议， 审议通过了《中控智慧科技股份有限公司章程修正案（五）》，就上述股份转让事 宜对公司章程相应内容作出了修改。

2017 年 12 月 28 日，发行人完成工商变更登记手续，变更后的股份结构为：

序号	股东名称	股份数额（万股）	股权比例（%）
1	中控时代		43.05
		4,500.00
2	车全宏		25.04
		2,617.10
3	精英士君		10.20
		1,065.80
4	精英和义		10.11
		1,057.10
5	礼信投资		7.27
		760.00
6	精英礼信		3.26
		340.70
7	精英谦礼		1.07
		111.80
合 计			100.00
		10,452.50

（十一） 2020 年 6 月，公司名称变更

2020 年 6 月 3 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司名称变更的议案》，同意公司名称由“中控智慧科技股份有限公司” 变更为“熵基科技股份有限公司”。2020 年 6 月 12 日，发行人办理完毕本次变 更公司名称事宜的工商登记手续。

11

（十二） 2020 年 6 月第七次增资

2020 年 6 月 18 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司引进新股东并增加注册资金的议案》，同意公司增加注册资金 684.40 万元， 公司注册资金增加至 11,136.90 万元，其中新增股东青岛华芯认购 261.25 万元， 富海隽永认购 200.96 万元，义乌华芯认购 140.68 万元，原股东精英礼信认购 24.56 万元，精英谦礼认购 23.80 万元，精英士君认购 19.40 万元，精英和义认购 13.75 万元。本次新增注册资金的股东增资价格均为 24.88 元/股份。

2020 年 9 月 17 日，天职国际出具天职业字[2020]36258 号验资报告，根据 该报告，经审验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人向特定对象发行 684.40 万股 股份，每股面值人民币 1.00 元，每股实际发行价格为人民币 24.88 元，募集资金 总额为人民币 17,027.97 万元，其中股本人民币 684.4038 万元，资本公积金人民 币 16343.57 万元。

2020 年 6 月 29 日，发行人完成工商变更登记手续，变更后的股份结构为：

序号	股东名称	股份数额（万股）	股权比例（%）
1	中控时代		40.41
		4,500.00
2	车全宏		23.50
		2,617.10
3	精英士君		9.74
		1,085.20
4	精英和义		9.62
		1,070.85
5	礼信投资		6.82
		760.00
6	精英礼信		3.28
		365.26
7	青岛华芯		2.35
		261.25
8	富海隽永		1.80
		200.96
9	义乌华芯		1.26
		140.68
10	精英谦礼		1.22
		135.60
合 计			100.00
		11,136.90

12

（本页无正文，为《熵基科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况 的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）

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全体董事签字：
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车全宏 金海荣 傅志谦
马文涛 庞春霖 卓淑燕
董秀琴
全体监事签字：
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江文娜 刘佳佳 吴新科
其他高级管理人员签字：
李治农 王友武 郭艳波
熵基科技股份有限公司
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