ZKTECO CO., LTD. — Management Reports 2023

Apr 27, 2023

2022 年度独立董事述职报告

各位股东 / 股东代表：

我作为熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年 度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法 规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发 挥独立董事的作用，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，忠实履 行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的 利益。现就 2022 年度本人履行职责的情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2022 年度，公司共召开了 10 次董事会，本人均亲自参加了董事会会议， 无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人本着审慎客观的原则，认真审 阅会议议案及相关的背景资料，以专业能力和经验做出表决。本人认为，2022 年度董事会审议的各项议案没有损害股东利益，本人对报告期内的议案全部 投出赞成票，没有对议案反对和弃权的情况。

2022 年度，公司召开了三次股东大会，本人均亲自出席了股东大会，认 真听取了各项报告和相关议案。

二、发表独立意见的情况

本人对公司 2022 年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大事 项进行核查后发表了如下独立意见：

序号	发表独立意 见时间	董事会会 议届次	发表独立意见事项	意见 类型
1	2022年3月 28 日	第二届董 事会第十 四次会议	关于2021 年度公司内部控制有效性的独立 意见	同意
2	2022年6月 2 日	第二届董 事会第十 五次会议	1、 关于公司财务决算报告的独立意见； 2、 关于公司利润分配预案的独立意见； 3、 关于公司申请综合授信额度及办理银 行贷款的独立意见； 4、 关于公司使用闲置自有资金购买理财 产品的独立意见； 5、 关于公司开展远期外汇结售汇的独立	同意

1

			意见； 6、 关于公司2021 年度公司与关联方交易 的独立意见； 7、 关于公司2022 年度董事及高级管理人 员薪酬的独立意见。
3	2022年8月 11 日	第二届董 事会第十 六次会议	关于开立募集资金专项账户并签订募集资 金监管协议事项的独立意见	同意
4	2022年8月 29 日	第二届董 事会第十 七次会议	1、 关于变更部分募集资金投资项目实施 地点和投资总额的独立意见； 2、 关于控股股东及其他关联方资金占用 情况及公司对外担保情况的专项说明和独立 意见。	同意
5	2022年9月 16 日	第二届董 事会第十 八次会议	1、 关于使用募集资金向全资子公司增资、 实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的 独立意见； 2、 关于使用自有资金和外汇支付募投项 目部分款项并以募集资金等额置换的独立意 见； 3、 关于聘任高级管理人员的独立意见。	同意
6	2022年9月 29 日	第二届董 事会第十 九次会议	1、关于公司《2022 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的独立意见； 2、关于公司《2022 年限制性股票激励计划 （草案）》设定指标的科学性和合理性的独 立意见； 3、关于《关于使用部分暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》的独立意见； 4、关于使用募集资金置换预先投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金的独立意 见。	同意
7	2022 年11 月16日	第二届董 事会第二 十一次会 议	1、关于调整2022年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单及其授予数量的独立 意见； 2、关于向2022年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的独立意见。	同意
8	2022 年12 月30日	第二届董 事会第二 十二次会 议	1、关于续聘会计师事务所的独立意见； 2、关于增加2022年度日常关联交易预计额 度及2023 年度日常关联交易预计的独立意 见； 3、关于为员工提供购房借款并制定《员工购 房借款管理办法》的独立意见。	同意

三、在董事会各专门委员会的履职情况

2

本人担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，同时担任审计委员 会委员、提名委员会委员。

1、 薪酬与考核委员会

2022 年度公司共召开了 4 次薪酬与考核委员会，审议通过了《关于〈熵 基科技年终效益奖管理办法〉的议案》《关于 2022 年度董事及高级管理人员 薪酬的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要 的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议 案》《关于为员工提供购房借款并制定〈员工购房借款管理办法〉的议案》。 本人均亲自出席并与其他委员充分沟通，作出同意的表决意见。

2、2022 年度公司共召开了 5 次审计委员会会议，审议了公司财务报告、 内部控制自我评价报告、定期报告、续聘会计师事务所等事项，本人均亲自 出席了相关会议，对相关事项认真研究并谨慎作出同意的表决意见。

3、 2022 年度，公司共召开了 1 次提名委员会，审议了关于聘任公司高 级管理人员的议案，本人出席，审议了公司拟任高级管理人员的任职资格， 切实履行了相关的责任和义务。

四、对公司现场检查情况

2022 年度，本人充分利用现场参加会议以及利用其他时间的机会对公司 进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和 建议，充分发挥了指导和监督的作用。此外还通过电话等方式与公司董事、 高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况， 掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件，有效地发挥了独立董 事作用。

五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完 善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公 司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平；

3

2、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事 项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人 员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会和股东大会的情况；

• 2、无提议聘用或者解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在 2022 年度履行职责的情况汇报。

2023 年度，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，严格 按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，并利用自身的专业知识和行 业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供 参考意见。切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护 公司和全体股东的合法权益。

熵基科技股份有限公司

独立董事：卓淑燕 2023 年 4 月 28 日

4