ZKTECO CO., LTD. — Governance Information 2025

Oct 9, 2025

董事会薪酬与考核委员会实施细则

熵基科技股份有限公司

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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条为进一步建立健全熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《熵基科技股份 有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长（如适用）、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准 产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

除法律法规另有规定的情形外，因委员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，原委员仍应继续履行职责。 公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保薪酬与考核委员会构成符

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合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）拟定股权激励计划草案；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》 规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

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决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，须 提交董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行 权条件或限制性股票的授予、解锁条件（如适用）。 第五章 议事规则

第十五条薪酬与考核委员会按照工作需要召开会议。会议通知于会议召开 前三天送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一

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名委员（独立董事）主持。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立 即召开会议的原因，并须经全体委员认可方可举行。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行， 委员不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权； 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决 或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取 通讯方式召开，并可以用传真或其他书面形式表决及作出决议。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人 员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。 第六章 附 则

第二十五条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

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的规定为准。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本细则自董事会审议通过后生效。

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