ZKTECO CO., LTD. — Governance Information 2025

Oct 9, 2025

信息披露事务管理制度

熵基科技股份有限公司

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第一章 总 则

第一条为了规范熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《熵基科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际， 特制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的 信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位 和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第三条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在 公告中作出相应声明并说明理由。

第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供 依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在 境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第五条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

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明书、上市公告书、收购报告书等。

第六条公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的 媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报 刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深 交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大 信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条公司未能按照既定时间披露，或者在符合中国证监会规定条件媒体 上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报 告。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合中国 证监会规定条件媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地 证监局。

第八条公司披露的信息应当前后一致，如披露的信息与已披露的信息存在 重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得 误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。已披 露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至 该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，

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应当按照同一标准予以披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露 义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第十二条公开发行证券的申请经深交所审核通过并经中国证监会注册同 意后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十三条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十四条公司申请首次公开发行股票的，深交所受理申请文件后，公司应 当将招股说明书申报稿在深交所网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格 信息，公司不得据此发行股票。

第十五条证券发行申请经深交所审核通过并经中国证监会注册同意后至 发行结束前，发生重要事项的，公司应当向深交所或中国证监会书面说明，并经 深交所或中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书， 并经深交所审核同意后公告。

第十七条公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保

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引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十九条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报 告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公 司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国证监 会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。

第二十二条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公 司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金 转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的 除外。

第二十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报 告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度 前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公 告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条公司应当及时与深交所约定定期报告的披露时间，由深交所统 筹安排。公司应当按照深交所所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更 披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明

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确变更后的披露时间。

第二十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发 展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司 的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争 力的信息，便于投资者合理决策。

第二十六条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董 事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披 露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十七条公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告并提交董事会审议，定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公 司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和 审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由 应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十八条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期 报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公 司定期报告的按时披露。

第二十九条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，

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应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值， 且按照《上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）深交所认定的其他情形。

第三十条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时 进行业绩预告。

第三十一条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财 务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄 露，或者出现业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应 当按照深交所的要求披露业绩快报。

第三十二条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告 或业绩快报差异较大的，应当按照深交所相关规定及时披露修正公告。

第三十三条定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见 的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标 准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定， 公司报送定期报告的同时应当向深交所提供下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求 的专项说明，包括董事会及审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则 要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披

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露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计 资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第三十四条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否 定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报 告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第三十五条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记 载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相 应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第三十六条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在 重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改 的，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第十章的有关规定进行停牌与 复牌。

第三十七条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时 回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更 正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定 网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十八条年度报告、半年度报告和季度报告的格式、内容及编制规则， 按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

第三节 临时报告

第三十九条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》 发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布。

第四十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

第四十一条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

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点后及时履行首次披露义务：

• （一）董事会就该重大事件作出决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

本制度所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

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（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者 受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违 规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会或深交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十二条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情 况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。公司披露 重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者 投资决策产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、 可能产生的影响。

第四十三条公司控股子公司、全资子公司发生本制度规定的重大事件，可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。

第四十四条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

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生较大影响的重大事件的，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数 据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事件虽未达到本制度规定的标准 但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参 照本制度的规定履行信息披露义务。

第四十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第四十七条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格 或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并 根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要 财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形 且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较 大影响的。

第四十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）作出依法需披露的股东会、董事会决议；

（二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

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主要办公地址和联系电话等；

（三）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产 品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现 重大变化；

（四）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开 承诺；

（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交

易；

• （六）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三章 信息披露的程序

第四十九条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查 及发布流程：

• 1、提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向

• 公司董事会秘书提出披露信息申请；

2、董事会秘书进行合规性审查；

• 3、董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

• 4、董事会秘书向指定媒体发布信息。

第五十条重大信息的报告程序：

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时 通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息 披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本 部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向 书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊 情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书， 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

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第五十一条临时公告草拟、审核、通报和发布流程：

临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时 通报董事、高级管理人员。

第五十二条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅； 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告 的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作 的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第五十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十四条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：向证 券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书 负责审核。

第五十五条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应当加强宣 传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对 外发布前应当经董事会办公室书面同意。

第四章 信息披露暂缓与豁免

第五十六条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不 得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十七条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免 事项，履行内部审核程序后实施。

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暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致， 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五十八条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的 信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 （以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第五十九条公司和其他信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行 保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形 式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露 的信息不违反国家保密规定。

第六十条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保 密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄 露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现 下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内 部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

• （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的， 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商 业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

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第六十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告 中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为 商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的 情况等。

第六十四条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入 档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第六十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记 以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临 时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临 时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关 联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应 当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露 对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季 度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注 册地证监局和深交所。 第五章 信息披露的管理和责任

第六十七条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披 露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第六十八条在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：

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• （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

• （二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报 及披露。

第六十九条信息披露义务人职责

• （一）董事

• 1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

• 可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通 知董事会秘书；

• 3、独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况。 （二）审计委员会

• 1、应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

• 2、应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当

• 进行调查并提出处理建议。

（三）董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2、作为公司和深交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公 布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法 履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；

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• 3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者

• 咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披 露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救 措施并向深交所报告。

• 5、董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露

• 职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容 通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

（四）高级管理人员

• 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

• 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘 书；

• 2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询

• 问；

• 3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书

• 列席会议，并提供信息披露所需资料。

（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人

• 1、公司各部门、分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公

• 司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

• 2、公司各部门、分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部

• 门、下属公司相关的未公开重大信息；

• 3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

• （六）实际控制人、股东

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当立即主动告知公司董事会或 董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

• 1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

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制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以 上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权，或者出现被强制过户风险；

3、相关股东或者实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

• 4、拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

5、控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

• 6、出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍

• 生品种交易价格可能产生较大影响；

7、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责；

• 8、涉嫌犯罪被采取强制措施；

• 9、控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况

• 及对公司控制权稳定性的影响；

10、占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

11、要求公司违法违规提供担保；

• 12、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；

• 13、中国证监会或深交所规定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知 公司、向深交所报告并予以披露。相关股东或者实际控制人收到公司问询的，应 当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第七十条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地 向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第七十一条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司 未披露信息。

第七十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行 对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十三条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第七十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的 股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露 义务。

第七十五条当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否 属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调 查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公 司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相 关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第七十六条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相 关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：

（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书 能够及时、畅通地获取相关信息，董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应 当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履 行职责提供工作便利；

（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

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（三）董事会、审计委员会、公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘 书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和 完整性。

（四）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管 理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

（五）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可， 任何人不得从事投资者关系活动。

第七十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务 的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的 编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披 露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司 不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公 司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六章 保密措施

第七十九条公司内幕信息的知情人员，是指可以接触、获取内幕信息的公 司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）发行人及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前， 不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股 票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第八十条公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、 判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密 协议，明确保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露 信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。

第八十一条公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知 情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保 密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作 的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责 任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。

第八十二条公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公开 的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司 及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上 述资料中泄漏未公开的重大信息。

第七章信息披露的档案管理

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第八十三条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书 是证券事务部主要负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第八十四条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况应 有记录，并作为公司档案由证券部负责保管。

第八十五条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部 负责提供。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十六条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理 和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第八十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部 控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告 监督情况。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第八十八条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事 会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十九条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作， 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建 议、意见。

第九十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提 供内幕信息。

第十章公司部门和分公司、控股子公司的信息披露 事务管理和报告制度

第九十一条公司各部门和分公司、控股子公司负责人为本部门、本公司信 息披露事务管理和报告的第一责任人。

第九十二条公司各部门和分公司、控股子公司指派专人负责信息披露工作，

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并及时向公司董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。

第九十三条公司各部门和分公司、控股子公司发生可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书 报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第九十四条董事会秘书和证券部向各部门、分公司和控股子公司收集相关 信息时，各部门、分公司和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与 配合。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十五条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职 务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十六条公司各部门、分公司、控股子公司发生需要进行信息披露事项 而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、 疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议 董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所 公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况 进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十八条信息披露过程及信息暂缓与豁免披露过程中涉嫌违法的，按 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律的相关规定进行处罚。对违反 规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证监局和深交所。

第十二章 附则

第九十九条本制度所称的信息披露义务人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司各部门、分子公司负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；

（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

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第一百条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

第一百〇一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百〇二条本制度自董事会审议通过后生效。

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