ZKTECO CO., LTD. — Governance Information 2023

Dec 22, 2023

独立董事专门会议工作制度

熵基科技股份有限公司

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独立董事专门会议工作制度

第一条 为明确熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会 议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事 产生，负责召集和主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同 意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议讨论并经全体 独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 第 1 页 共 3 页

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使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 公司独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度 至少召开一次，有下列情形之一时，召集人可以召集临时会议：

（一）召集人认为必要时；

（二）二分之一以上独立董事提议时；

（三）董事会要求召开时。

按照本条规定提议召开独立董事专门会议的，召集人应当自接到提议后三日 内召集会议。

第七条 独立董事专门会议应当于会议召开三天前以书面、传真或其他方式 通知全体独立董事。特殊情况下，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本 条款限制。

会议通知应当包括如下内容，并通过公司证券部送达全体独立董事： （一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式； （三）会议事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第八条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或 现场与电子通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席可举行。独立董 事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条 召集人根据会议议程和需要，可以召集与会议议题有关的其他人员 到会介绍情况或听取意见，但列席人员对会议议案没有表决权。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，以记名和书面等方式 进行。独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权，独立董事应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应该当在 会议记录中载明，参会的独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保 存十年。

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独立董事专门会议工作制度

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第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，公司证券部工作人员应 当协助独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立 董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 出席会议的独立董事均应对会议所议事项有保密义务，不得擅自 披露有关信息。

第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章 程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等的规定为准。

第十七条 本制度由董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。

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