ZKTECO CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

Apr 22, 2025

瑞银证券有限责任公司

关于熵基科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基 科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规 定和要求，通过定期的现场检查、资料查阅及沟通访谈等方式，对熵基科技 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号文）同意注册，熵基科技股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 37,123,013 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 43.32 元，募集资金总额为人民币 160,816.89 万 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,087.05 万元，实际募集资金净额为 人民币 145,729.84 万元。

截止 2022 年 8 月 12 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2022]38658 号”验资报告验证确 认。

（二）募集金额使用情况和结余情况

截至 2024 年 12 月 31 日，结余募集资金（含利息收入、理财产品收益，扣 除银行手续费的净额）余额为 885,506,773.97 元。

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单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	金额
募集资金净额	1,457,298,377.70
减：累计使用募集资金	630,016,514.21
其中： 截至2024年12月31日止募投项目使用金额	630,013,073.72
银行收取账户管理费	3,440.49
用节余募集资金永久补充流动资金	-
用超募资金对外投资	-
加：累计募集资金利息及理财产品收益	58,224,910.48
尚未使用的募集资金余额	885,506,773.97

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司 实际情况，制定了《熵基科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管 理制度》）。该《管理制度》经公司 2022 年第一次临时股东大会表决通过。公 司于 2023 年 12 月 22 日召开第三届董事会第八次会议、于 2024 年 1 月 8 日召 开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订和新增制定相关治理制度 的议案》，对《管理制度》进行修订，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、 投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定和完善。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关法规的要求，并结合公司经营需要，公司及瑞银 证券有限责任公司于 2022 年 9 月 8 日与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、 中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行、东莞银行股份有限公司塘厦支行、中 国工商银行股份有限公司东莞樟木头支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行

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分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），与公司 二级全资子公司 ZKTECO Investment Inc.、公司全资子公司熵基科技（广东）有 限公司（以下简称“广东熵基”）、招商银行股份有限公司、东莞银行股份有限 公司樟木头支行及瑞银证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》（以下 简称“四方监管协议”）。

公司于 2023 年 1 月 18 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会 第十七次会议，并于 2023 年 2 月 6 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借 款以实施募投项目的议案》，同意公司将“塘厦生产基地建设项目”（以下简称 “塘厦生产项目”）变更为“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目” （以下简称“数字化基地项目”），变更后的数字化基地项目由公司全资子公司 广东熵基实施，数字化基地项目投资总额为 43,186.89 万元，由公司使用塘厦生 产项目及超募资金合计 39,605.10 万元及对应的资金收益投入实施数字化基地项 目的建设，不足部分由广东熵基以自有资金投入建设，并同意在东莞银行股份有 限公司樟木头支行开立募集资金存放专项账户，对募集资金进行集中管理和使用。 据此，公司与东莞银行股份有限公司塘厦支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦 支行及瑞银证券有限责任公司签署三方监管协议终止协议并注销了塘厦生产项 目及超募资金专户。

公司于 2023 年 2 月 27 日与广东熵基、东莞银行股份有限公司樟木头支行及 瑞银证券有限责任公司就数字化基地项目签署《募集资金四方监管协议》。

上述三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理 和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（三）募集资金的专户存储情况

按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。截至 2024 年 12 月 31 日，公司有 6 个募集资金专户，尚未使用的募集资金存储情况如下：

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单位：人民币元

账户名称	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额	备注
熵基科技股份有限公司	招商银行股份有限公司东 莞塘厦支行	769905908810228	募集资金专户	104,881,726.94	活期
ZKTECO Investment Inc.	招商银行股份有限公司	OSA769910651232902	募集资金专户	-	活期
熵基科技股份有限公司	中国农业银行股份有限公 司东莞塘厦支行	44294001040067038	募集资金专户	237,667,822.26	活期
熵基科技股份有限公司	中国工商银行股份有限公 司东莞樟木头支行	2010025729200453225	募集资金专户	2,546,016.31	活期
熵基科技（广东）有限公司	东莞银行股份有限公司樟 木头支行	579000000131388	募集资金专户	4,151,223.46	活期
熵基科技（广东）有限公司	东莞银行股份有限公司樟 木头支行	509000015147344	募集资金专户	4,169,985.00	活期
	合 计			353,416,773.97

注：公司于 2025 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户并 授权办理相关事项的议案》，并于近日完成了新账户开立和原账户注销。具体情况请参见《关于变更部分 募集资金专户并授权办理相关事项的公告》及《关于变更募集资金专户后重新签订募集资金三方监管协议 并开立现金管理专用结算账户的公告》。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况及期末闲置募集资金现金管理尚

未到期的情况

截至 2024 年 12 月 31 日，闲置募集资金进行现金管理的尚未到期情况如下：

受托方	产品名 称	产品类型	购买金额	起息日	到期日	预期年化 收益率	资金来 源
东莞银行股份有限公 司樟木头支行	智能存 款B款	固定收益型	100,000,000.00	2024/10/14	2025/8/27	7天以上年 化收益率 为3.35%	暂时闲 置募集 资金
中国工商银行股份有 限公司东莞樟木头支 行	添翼存 定期存 款	固定收益型	52,190,000.00	2024/10/14	2025/8/27	7天以上年 化收益率 为3.00%
招商银行股份有限公 司东莞塘厦支行	定期存 款	固定收益型	39,900,000.00	2024/10/13	2025/4/30	1.95%
东莞银行股份有限公 司樟木头支行	结构性 存款	保本浮动收 益型	20,000,000.00	2024/10/15	2025/2/19	1.65%- 2.2%
东莞银行股份有限公 司樟木头支行	结构性 存款	保本浮动收 益型	10,000,000.00	2024/10/15	2025/3/10	1.65%- 2.2%

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购买主体	受托方	产品名 称	产品类型	购买金额	起息日	到期日	预期年化 收益率	资金来 源
熵基科技（广 东）有限公司	东莞银行股份有限公 司樟木头支行	结构性 存款	保本浮动收 益型	10,000,000.00	2024/10/15	2025/4/7	1.65%- 2.2%
熵基科技（广 东）有限公司	东莞银行股份有限公 司樟木头支行	结构性 存款	保本浮动收 益型	10,000,000.00	2024/10/15	2025/5/12	1.85%- 2.4%
熵基科技（广 东）有限公司	东莞银行股份有限公 司樟木头支行	结构性 存款	保本浮动收 益型	180,000,000.00	2024/10/15	2025/8/27	1.85%- 2.4%
熵基科技（广 东）有限公司	东莞银行股份有限公 司樟木头支行	结构性 存款	保本浮动收 益型	10,000,000.00	2024/10/15	2025/2/19	1.65%- 2.2%
熵基科技（广 东）有限公司	东莞银行股份有限公 司樟木头支行	结构性 存款	保本浮动收 益型	10,000,000.00	2024/10/15	2025/5/12	1.85%- 2.4%
熵基科技（广 东）有限公司	东莞银行股份有限公 司樟木头支行	结构性 存款	保本浮动收 益型	40,000,000.00	2024/10/15	2025/8/27	1.85%- 2.4%
熵基科技股份 有限公司	中国工商银行股份有 限公司东莞樟木头支 行	结构性 存款	保本浮动收 益型	20,000,000.00	2024/10/18	2025/1/21	1.2%-1.8%
熵基科技（广 东）有限公司	东莞银行股份有限公 司樟木头支行	结构性 存款	保本浮动收 益型	30,000,000.00	2024/12/12	2025/1/15	1.4%-2.0%
合计				532,090,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况详见本报告附件 1《募 集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八 次会议，于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于调整 部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的议 案》，同意募投项目“研发中心建设项目”中塘厦研发中心建设部分，由自建方 式建设改为利用现有场地建设。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

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的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2022 年 8 月 21 日预先已投 入募投项目中的自筹资金 35,860.78 万元以及以自筹资金预先支付的发行费用 1,384.25 万元（不含增值税）。上述置换事项，已经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）鉴证，并于 2022 年 9 月 28 日出具《熵基科技股份有限公司以募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天 职业字[2022]41070 号）。

以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元 序号 项目名称 募投项目总额 投入金额中自筹 资金预先投入部 分 使用募集资金置 换自筹资金金额 1 塘厦生产基地建设项目 24,841.18 - - 2 混合生物识别物联网智能化产业基地项 目 43,689.94 21,628.67 21,628.67 3 美国制造工厂建设项目 14,044.51 97.54 97.54 4 研发中心建设项目 18,240.58 9,021.06 9,021.06 5 全球营销服务网络建设项目 26,802.01 5,113.51 5,113.51 合计 127,618.22 35,860.78 35,860.78	单位：人民币万元 序号 项目名称 募投项目总额 投入金额中自筹 资金预先投入部 分 使用募集资金置 换自筹资金金额 1 塘厦生产基地建设项目 24,841.18 - - 2 混合生物识别物联网智能化产业基地项 目 43,689.94 21,628.67 21,628.67 3 美国制造工厂建设项目 14,044.51 97.54 97.54 4 研发中心建设项目 18,240.58 9,021.06 9,021.06 5 全球营销服务网络建设项目 26,802.01 5,113.51 5,113.51 合计 127,618.22 35,860.78 35,860.78	单位：人民币万元 序号 项目名称 募投项目总额 投入金额中自筹 资金预先投入部 分 使用募集资金置 换自筹资金金额 1 塘厦生产基地建设项目 24,841.18 - - 2 混合生物识别物联网智能化产业基地项 目 43,689.94 21,628.67 21,628.67 3 美国制造工厂建设项目 14,044.51 97.54 97.54 4 研发中心建设项目 18,240.58 9,021.06 9,021.06 5 全球营销服务网络建设项目 26,802.01 5,113.51 5,113.51 合计 127,618.22 35,860.78 35,860.78	单位：人民币万元 序号 项目名称 募投项目总额 投入金额中自筹 资金预先投入部 分 使用募集资金置 换自筹资金金额 1 塘厦生产基地建设项目 24,841.18 - - 2 混合生物识别物联网智能化产业基地项 目 43,689.94 21,628.67 21,628.67 3 美国制造工厂建设项目 14,044.51 97.54 97.54 4 研发中心建设项目 18,240.58 9,021.06 9,021.06 5 全球营销服务网络建设项目 26,802.01 5,113.51 5,113.51 合计 127,618.22 35,860.78 35,860.78	单位：人民币万元 序号 项目名称 募投项目总额 投入金额中自筹 资金预先投入部 分 使用募集资金置 换自筹资金金额 1 塘厦生产基地建设项目 24,841.18 - - 2 混合生物识别物联网智能化产业基地项 目 43,689.94 21,628.67 21,628.67 3 美国制造工厂建设项目 14,044.51 97.54 97.54 4 研发中心建设项目 18,240.58 9,021.06 9,021.06 5 全球营销服务网络建设项目 26,802.01 5,113.51 5,113.51 合计 127,618.22 35,860.78 35,860.78
序号	项目名称	募投项目总额	投入金额中自筹 资金预先投入部 分	使用募集资金置 换自筹资金金额
1	塘厦生产基地建设项目	24,841.18	-	-
2	混合生物识别物联网智能化产业基地项 目	43,689.94	21,628.67	21,628.67
3	美国制造工厂建设项目	14,044.51	97.54	97.54
4	研发中心建设项目	18,240.58	9,021.06	9,021.06
5	全球营销服务网络建设项目	26,802.01	5,113.51	5,113.51
合计		127,618.22	35,860.78	35,860.78

以自筹资金支付发行费用情况如下：

单位：人民币万元 序号 项目名称 自筹资金预先支付金额 （不含税) 使用募集资金置换自筹 资金金额 1 保荐、承销费用 200.00 200.00 2 审计及验资费用 652.08 652.08 3 律师费用 460.60 460.60 4 发行手续费用及其他费用 71.58 71.58 合计 1,384.25 1,384.25	单位：人民币万元 序号 项目名称 自筹资金预先支付金额 （不含税) 使用募集资金置换自筹 资金金额 1 保荐、承销费用 200.00 200.00 2 审计及验资费用 652.08 652.08 3 律师费用 460.60 460.60 4 发行手续费用及其他费用 71.58 71.58 合计 1,384.25 1,384.25	单位：人民币万元 序号 项目名称 自筹资金预先支付金额 （不含税) 使用募集资金置换自筹 资金金额 1 保荐、承销费用 200.00 200.00 2 审计及验资费用 652.08 652.08 3 律师费用 460.60 460.60 4 发行手续费用及其他费用 71.58 71.58 合计 1,384.25 1,384.25	单位：人民币万元 序号 项目名称 自筹资金预先支付金额 （不含税) 使用募集资金置换自筹 资金金额 1 保荐、承销费用 200.00 200.00 2 审计及验资费用 652.08 652.08 3 律师费用 460.60 460.60 4 发行手续费用及其他费用 71.58 71.58 合计 1,384.25 1,384.25
序号	项目名称	自筹资金预先支付金额 （不含税)	使用募集资金置换自筹 资金金额
1	保荐、承销费用	200.00	200.00
2	审计及验资费用	652.08	652.08
3	律师费用	460.60	460.60
4	发行手续费用及其他费用	71.58	71.58
合计		1,384.25	1,384.25

注：总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

2022 年 9 月 16 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资 金等额置换的议案》。2023 年 1 月 18 日召开第二届董事会第二十三次会议、第 二届监事会第十七次会议，并于 2023 年 2 月 6 日召开 2023 年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司 增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在实施募投项目“混合生物

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识别物联网智能化产业基地项目”、“研发中心建设项目”和“全球营销服务网 络建设项目”和“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”过程中涉 及境内人员薪酬、社会保险费及住房公积金、水电费等款项由公司或实施募投项 目的子公司以自有资金先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进 行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司或实施募投项目的子公司 自有资金账户。公司募投项目“美国制造工厂建设项目”的实施地点在美国，募 投项目建设资金需以美元支付。公司募投项目“全球营销服务网络建设项目”和 “研发中心建设项目”包含了海外建设内容，海外建设部分所需资金由募集资金 专户直接支付可操作性较差。因此，公司拟通过自有外汇支付“全球营销服务网 络建设项目”、“美国制造工厂建设项目”和“研发中心建设项目”中境外部分 的所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，再从募集资金专户等额划款至公司 的自有资金账户。截至 2024 年 12 月 31 日，公司以募集资金置换使用自有资金 和外汇支付募投项目部分款项 5,695.27 万元。

具体置换情况如下：

单位：人民币万元 序号 项目名称 使用自有资金和外汇 支付募投项目部分款 项 使用募集资金置换使用 自有资金和外汇支付募 投项目部分款项金额 1 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 146.99 146.99 2 美国制造工厂建设项目 222.64 222.64 3 研发中心建设项目 1,641.70 1,641.70 4 全球营销服务网络建设项目 3,425.80 3,425.80 5 多模态生物识别数字化产业基地建设项目 258.14 258.14 合计 5,695.27 5,695.27	单位：人民币万元 序号 项目名称 使用自有资金和外汇 支付募投项目部分款 项 使用募集资金置换使用 自有资金和外汇支付募 投项目部分款项金额 1 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 146.99 146.99 2 美国制造工厂建设项目 222.64 222.64 3 研发中心建设项目 1,641.70 1,641.70 4 全球营销服务网络建设项目 3,425.80 3,425.80 5 多模态生物识别数字化产业基地建设项目 258.14 258.14 合计 5,695.27 5,695.27	单位：人民币万元 序号 项目名称 使用自有资金和外汇 支付募投项目部分款 项 使用募集资金置换使用 自有资金和外汇支付募 投项目部分款项金额 1 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 146.99 146.99 2 美国制造工厂建设项目 222.64 222.64 3 研发中心建设项目 1,641.70 1,641.70 4 全球营销服务网络建设项目 3,425.80 3,425.80 5 多模态生物识别数字化产业基地建设项目 258.14 258.14 合计 5,695.27 5,695.27	单位：人民币万元 序号 项目名称 使用自有资金和外汇 支付募投项目部分款 项 使用募集资金置换使用 自有资金和外汇支付募 投项目部分款项金额 1 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 146.99 146.99 2 美国制造工厂建设项目 222.64 222.64 3 研发中心建设项目 1,641.70 1,641.70 4 全球营销服务网络建设项目 3,425.80 3,425.80 5 多模态生物识别数字化产业基地建设项目 258.14 258.14 合计 5,695.27 5,695.27
序号	项目名称	使用自有资金和外汇 支付募投项目部分款 项	使用募集资金置换使用 自有资金和外汇支付募 投项目部分款项金额
1	混合生物识别物联网智能化产业基地项目	146.99	146.99
2	美国制造工厂建设项目	222.64	222.64
3	研发中心建设项目	1,641.70	1,641.70
4	全球营销服务网络建设项目	3,425.80	3,425.80
5	多模态生物识别数字化产业基地建设项目	258.14	258.14
合计		5,695.27	5,695.27

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会 第十三次会议，于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及其子公司 拟使用不超过人民币 100,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金 管理，用于适当购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的产品，上 述闲置资金额度使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述

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额度内滚动使用。

公司于 2023 年 10 月 13 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司及子公司继续使用不超过人民币 80,000 万元（含本数）的部分暂时闲 置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于适当购买投资期限不超过 12 个 月的安全性高、流动性好的产品，上述闲置资金额度使用期限自董事会审议通过 之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚动使用。

公司于 2024 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第 十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司及子公司继续使用不超过人民币 80,000 万元 （含本数）的部分暂时闲 置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12 个月的 安全性高、流动性好的产品，上述使用额度及授权的有效期自公司董事会审议通 过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚动使用。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到 期的金额为人民币 53,209.00 万元，未超过此前公司董事会、股东大会批准使用 闲置募集资金进行现金管理的额度。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2024 年 12 月 31 日，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专项 账户及理财专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司 2024 年变更募集资金投资项目情况详见附表 2《变更募集资金投资项 目情况表》。

（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

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（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的 情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募 集资金的重大情形。

六、 履行的审批程序及专项意见

（一）董事会意见

2025 年 4 月 21 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于 〈公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，董事会认为， 2024 年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对 募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

（二）监事会意见

2025 年 4 月 21 日公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于 〈公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，监事会认为， 2024 年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定 的要求，对募集资金进行存放和使用，不存在违规使用募集资金的行为。募集资 金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

（三）会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《熵基科技股份有限公司董事会关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]3303 号）。中汇会计师事务所（特

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殊普通合伙）认为：“熵基科技管理层编制的《关于 2024 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》及相关格式指引 的规定，公允反映了熵基科技 2024 年度募集资金实际存放与使用情况。”

七、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：熵基科技 2024 年度募集资金存放与使用情况符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，公司对募集资金 进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1

募集资金使用情况对照表

2024 年度

编制单位：熵基科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：熵基科技股份有限公司	编制单位：熵基科技股份有限公司	编制单位：熵基科技股份有限公司	2024年度	2024年度	2024年度			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			145,729.84			本年度投入募集资金总额		10,098.30
报告期内变更用途的募集资金总额			3,548.39			已累计投入募集资金总额		63,001.31
累计变更用途的募集资金总额			32,085.41
累计变更用途的募集资金总额比例			22.02%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目：
1．塘厦生产基地建设项 目	是	24,841.18	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
2．混合生物识别物联网 智能化产业基地项目	否	43,689.94	43,689.94	1,184.51	27,742.37	63.50	2026年3月	2,096.09	不适用	否
3．美国制造工厂建设项 目	是	17,392.21	14,392.65	214.19	320.18	2.22	2026年8月	不适用	不适用	否
4．研发中心建设项目	是	18,240.58	14,692.19	649.39	10,923.73	74.35	2025年12月	不适用	不适用	否
5．全球营销服务网络建 设项目	否	26,802.01	26,802.01	513.19	8,705.31	32.48	2025年8月	不适用	不适用	否
6．美国制造工厂建设项 目前次变更后剩余资金	是	-	2,999.56	-	-	-	-	不适用	不适用	否

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7．多模态生物识别数字 化产业基地建设项目	是	-	39,605.10	7,537.02	15,309.72	38.66	2026年6月	不适用	不适用	否
8．研发中心建设项目变 更后剩余资金	是	-	3,548.39	-	-	-	-	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		130,965.92	145,729.84	10,098.30	63,001.31			2,096.09
超募资金投向：
1．未确定用途资金	是	14,763.92	-	-	-	-	-	不适用	不适用	否
超募资金投向小计		14,763.92	-	-	-	-	-
合计		145,729.84	145,729.84	10,098.30	63,001.31			2,096.09
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				研发中心建设项目：因受到境内外宏观经济环境波动，市场环境变化等因素，公司对项目建设形成更加成熟 的考虑，为控制项目投入风险，募投项目的采购调研、设备选型、项目建设等环节逐步审慎开展，从而导致该项 目的实施进度相较于原计划有所延缓，无法在原计划时间达到预定可使用状态。因此，公司将“研发中心建设项目” 达到预计可使用状态日期延期至2025年12月31日。 混合生物识别物联网智能化产业基地项目：募集资金到账以来，公司一直积极推进该募投项目的实施，但由 于终端需求变化以及外部客观环境因素影响，该募投项目的设备物资采购和整体工程建设进度相较于原计划有所 延缓。为维护好全体股东和公司利益，出于对募集资金投入的审慎性考虑，在确保投入有效性且不产生额外的资 源浪费的基础上，公司依据中长期发展战略，在不改变该项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，在逐 步进行项目布局的原则下稳步推进本项目的实施。公司按客户订单情况合理布局产能建设，以确保该项目的顺利 实施。因此，经过审慎考虑，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期调整延长至2026年3月31日，这一 调整旨在确保项目的有效实施，同时也符合公司的长期发展愿景。 就上述两个项目，公司于2024年4月22日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，于2024 年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分 募集资金投资项目延期的议案》。同意将“混合生物识别物联网智能化产业基地项目”和“研发中心建设项目”达到 预定可使用状态日期进行延期，公司结合市场环境、募投项目实际建设情况，对研发中心建设项目，调整前项目 达到预定可使用状态日期：2024年8月17日，调整后项目达到预定可使用状态日期：2025年12月31日。混合

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生物识别物联网智能化产业基地项目，调整前项目达到预定可使用状态日期：2024 年 8 月 17 日，调整后项目达 到预定可使用状态日期：2026 年 3 月 31 日。详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于调整部分 募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-020）。 全球营销服务网络建设项目：原全球营销服务网络建设项目于 2020 年规划制定，其中海外营销网络总体规划 系公司基于当时全球营销网络布局、市场环境、经济环境、行业发展趋势及公司实际情况综合考量制定。然而， 随着全球地缘政治、经济形势、行业竞争等情况的变化，原有的募投项目规划不能良好的匹配市场实际需求，应 对全球发展，当前实际情况已与原规划产生偏差。原国内营销网络总体规划系 2020 年公司结合当时市场环境、行 业发展趋势及公司实际情况等因素计划自行搭建和扩建网点。随着宏观经济形势波动致使市场环境变化，原全球 营销服务网络建设项目的国内总体规划无法良好匹配最新的国内市场环境。 美国制造工厂建设项目：鉴于美国制造工厂建设项目在美国实施，主要基于监管环境差异、公司定制化需求 及供应链与施工资源协调因素，导致项目出现延期。具体影响因素说明如下：①监管环境差异：美国政府在工业 用地规划、环保标准及安全规范上审查极为严格，比如需提交详细的环境影响评估和复杂的安全风险分析等大量 额外资料，以论证项目合规性，致使建筑许可审批周期超预期；②定制化设计需求：为契合公司智能化生产工艺， 工厂设计融入定制化生产线布局等非标内容。中美双方团队针对工程细节进行多轮讨论，这使得设计周期较预期 拉长；③供应链与施工资源协调：在总承包商招标中，公司从资质水平、工期承诺、成本预算等多个维度进行了 综合评估。经多轮严格筛选，最终选定了一家具备丰富工程经验的承包商。由于评估过程精细且全面，本次招标 的定标时间有所延长。 美国制造工厂建设项目、多模态生物识别数字化产业基地建设项目处于建设阶段，尚未产生效益，研发中心 建设项目、全球营销服务网络建设项目属于投入项目，不产生效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 公司首次公开发行股票，超募资金的金额为 14,763.92 万元。公司于 2023 年 1 月 18 日召开第二届董事会第二 十三次会议、第二届监事会第十七次会议，于 2023 年 2 月 6 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 超募资金的金额、用途及使用进展情况 于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用超 募资金 14,763.92 万元投资建设多模态生物识别数字化产业基地建设项目。公司于 2023 年 3 月 1 日将超募资金转 入多模态生物识别数字化产业基地建设项目资金专用户中，用于项目建设，预计在 2026 年 6 月完工。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2024 年不适用。

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募集资金投资项目实施方式调整情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，于 2024 年 5 月 15 日召 开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项 目延期的议案》，同意募投项目“研发中心建设项目”中塘厦研发中心建设部分，由自建方式建设改为利用现有场 地建设。因上述实施方式调整，相应的项目投资总额由 18,240.58 万元调整为 14,692.19 万元，调减 3,548.39 万元。 公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司以募集资金置换截至 2022 年 8 月 21 日预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金 35,860.78 万元以及以自筹资金预先支付发行费 用金额为人民币 1,384.25 万元（不含增值税）。

公司于 2022 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司于 2023 年 1 月 18 日召开第二 届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，并于 2023 年 2 月 6 日召开 2023 年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的 “ ” “ ” “ 议案》，公司在实施募投项目 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 、 研发中心建设项目 、 全球营销服 务网络建设项目”和“多模态生物识别数字化产业基地建设项目”过程中涉及境内人员薪酬、社会保险费及住房公 积金、水电费等款项拟由公司或实施募投项目的子公司以自有资金先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述 垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司或实施募投项目的子公司自有资金账户。公司 募投项目“美国制造工厂建设项目”的实施地点在美国，募投项目建设资金需以美元支付。公司募投项目“全球营 销服务网络建设项目”和“研发中心建设项目”包含了海外建设内容，海外建设部分所需资金由募集资金专户直接 “ ” “ ” 支付可操作性较差。因此，公司拟通过自有外汇支付 全球营销服务网络建设项目 、 美国制造工厂建设项目 和 “研发中心建设项目”中境外部分的所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，再从募集资金专户等额划款至公司 的自有资金账户。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司以募集资金置换使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项 5,695.27 万元。 不适用。 公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公 司及其子公司拟使用不超过人民币 100,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于适当购

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买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的产品，上述闲置资金额度使用期限自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效，并在上述额度内滚动使用。

公司于 2023 年 10 月 13 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用不超过人民币 80,000 万元（含本 数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于适当购买投资期限不超过 12 个月的安全性 高、流动性好的产品，上述闲置资金额度使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚 动使用。

公司于 2024 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用不超过人民币 80,000 万元 （含本 数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流 动性好的产品，上述使用额度及授权的有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚 动使用。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币 53,209.00 万 元。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。 截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为 88,550.68 万元（含利息收入、理 财产品收益并扣除手续费），其中，存放在募集资金专户的活期存款 35,341.68 万元、定期存款等理财产品 尚未使用的募集资金用途及去向 53,209.00 万元。上述理财产品安全性高，满足保本要求，同时具备较好的流动性，不影响募集资金投资计划正 常进行。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。

注 1：总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成

注 2：公司于 2025 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目内部投资结 构、实施方式调整及延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合募投项目实施过程中的实际进展情 况，将全球营销网络建设项目的内部投资结构、实施方式进行调整，并将全球营销网络建设项目及美国制造工厂建设项目达到预定可使用状态日期进

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行延期。全球营销网络建设项目调整前项目达到预定可使用状态日期：2025 年 8 月 31 日，调整后项目达到预定可使用状态日期：2028 年 8 月 31 日。 美国制造工厂建设项目，调整前项目达到预定可使用状态日期：2026 年 8 月 31 日，调整后项目达到预定可使用状态日期：2027 年 8 月 31 日。该议 案尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。

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附表 2

变更募集资金投资项目情况表

2024 年度

编制单位：熵基科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
多模态生物识别数 字化产业基地建设 项目	塘厦生产基地建设 项目	39,605.10	7,537.02	15,309.72	38.66	2026年6月	不适用	不适用	否
美国制造工厂建设 项目	美国制造工厂建设 项目	14,392.65	214.19	320.18	2.22	2026年8月	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	研发中心建设项目	14,692.19	649.39	10,923.73	74.35	2025年12月	不适用	不适用	否
合 计		68,689.94	8,400.60	26,553.63	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			多模态生物识别数字化产业基地建设项目：公司于2023年1月18日召开第二届董事会第二十三次会议、第 二届监事会第十七次会议，于2023年2月6日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金 投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，将原募投项目塘厦生产项目变 更为多模态生物识别数字化产业基地建设项目。 变更原因：（1）目前公司生产场地分散，按照公司现阶段整体规划，广东熵基将主要承担公司制造功能，将 生产性质的募投项目转由广东熵基实施，便于公司集中进行生产管理，有利于节约管理成本，提升生产效率； （2）由于广东熵基主要承担公司制造功能后，其现有的生产模式和生产能力不利于公司成本、质量和交期的控 制，无法满足公司未来可持续发展的需要。募投项目变更有助于提升公司的生产能力和技术工艺水平，进而提高 产品的质量、生产效率和市场竞争力；（3）随着市场变化，多模态生物识别及非接触生物识别技术快速发展，物 联网的边缘计算及智能感知自助化，智能机器人等计算机视觉产品全面进入智慧泛出入口领域，商业模式也迅速 升级，从原有的产品及解决方案，升级为订阅及云服务模式。公司密切跟踪市场前沿技术和标准，不断促进生产

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技术创新，并通过以生物识别核心技术为基础进行技术应用工程转化，对产品进行不断的研发及设计，开发出满 足市场需求的产品。募投项目变更也是公司业务发展及技术成果转化的需要。

美国制造工厂建设项目：（1）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十 一次会议，于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目 实施地点和投资总额的议案》，将“美国制造工厂建设项目”实施地点由“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005” 调整至“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”。由于公司在新地点上采用购入现有房屋建筑物并加以改造的方 式等原因，调整后该项目合计减少投资总额 3,347.70 万元，项目总投资金额由 17,392.21 万元减少为 14,044.51 万 元。

变更原因：美国建筑成本、人工成本上涨，经公司审慎评估及考察，在新地点实施募投计划在不影响该项目原 计划产能的前提下既能减少成本投入，同时可以缩短建设周期，加快募集资金投资项目的建设。

（2）公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整项目部分 建设内容的议案》。将募投项目“美国制造工厂建设项目”实施地点由“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”调 整至“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”，项目由购置改为自建方式建设。本次调整后，本项目拟使用募集 资金 14,392.65 万元投资建设，本项目变更后剩余资金变更为 2,999.56 万元。

变更原因：由于美国佐治亚州房地产价格一直上扬，原计划购买的厂房出让价格不断调整，调整后的购楼成本 比公司最初预算增长 40%以上，公司对该厂房的购置计划也因此受阻，同时公司一直在积极寻找美国制造工厂募投 项目的实施的合适地点，但未能找到适合建设募投项目的房产。鉴于实施美国募投项目的重要性和紧迫性，同时基 于供应链稳定及安全性角度等多方因素考虑，公司拟将美国募投项目实施地点调整至“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”，由购买厂房的方式变更为在美国子公司自有场地新建的方式实施美国工厂建设项目。

研发中心建设项目：公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及 部分募集资金投资项目延期的议案》。同意募投项目“研发中心建设项目”中塘厦研发中心建设部分的建设方式由 自建改为利用现有场地建设。因上述实施方式调整，相应的项目投资总额由 18,240.58 万元调整为 14,692.19 万 元，调减 3,548.39 万元。

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	变更原因：在募投项目实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地 使用募集资金，充分利用公司现有场地，在保证项目建设的质量和控制风险前提下，加强对项目的费用监督和管控， 有效降低项目实施成本，上述实施方式的调整以及因调整实施方式而调减该项目投资总额的事项不会对该募投项目 产生实质性影响。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	研发中心建设项目：因受到境内外宏观经济环境波动，市场环境变化等因素，公司对项目建设形成更加成熟的 考虑，为控制项目投入风险，募投项目的采购调研、设备选型、项目建设等环节逐步审慎开展，从而导致该项目的 实施进度相较于原计划有所延缓，无法在原计划时间达到预定可使用状态。因此，公司将“研发中心建设项目”达到 预计可使用状态日期延期至2025年12月31日。 美国制造工厂建设项目：鉴于美国制造工厂建设项目在美国实施，主要基于监管环境差异、公司定制化需求及 供应链与施工资源协调因素，导致项目出现延期。具体影响因素说明如下：①监管环境差异：美国政府在工业用地 规划、环保标准及安全规范上审查极为严格，比如需提交详细的环境影响评估和复杂的安全风险分析等大量额外资 料，以论证项目合规性，致使建筑许可审批周期超预期；②定制化设计需求：为契合公司智能化生产工艺，工厂设 计融入定制化生产线布局等非标内容。中美双方团队针对工程细节进行多轮讨论，这使得设计周期较预期拉长；③ 供应链与施工资源协调：在总承包商招标中，公司从资质水平、工期承诺、成本预算等多个维度进行了综合评估。 经多轮严格筛选，最终选定了一家具备丰富工程经验的承包商。由于评估过程精细且全面，本次招标的定标时间有 所延长。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注2：公司于2025年4月21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目内部投资结构、 实施方式调整及延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合募投项目实施过程中的实际进展情况，将 全球营销网络建设项目的内部投资结构、实施方式进行调整，并将全球营销网络建设项目及美国制造工厂建设项目达到预定可使用状态日期进行延期。 其中美国制造工厂建设项目，调整前项目达到预定可使用状态日期：2026年8月31日，调整后项目达到预定可使用状态日期：2027年8月31日。该议案尚

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需经公司股东大会审议批准后方可实施。

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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司 2024 年度募 集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

宫 乾 蔡志伟

瑞银证券有限责任公司 2025 年 4 月 21 日

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