ZKTECO CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

Mar 28, 2025

证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2025-028

熵基科技股份有限公司

关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2025 年 3 月 28 日

• 限制性股票授予数量：2,121,170 股

• 限制性股票授予价格：13.25 元/股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

鉴于熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”或“本计划”） 规定的授予条件已经成就，根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 353 名激励 对象 2,121,170 股限制性股票，授予日为 2025 年 3 月 28 日。现将有关事项公告 如下：

一、 2025 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

• 本激励计划已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或

自二级市场回购公司 A 股普通股股票。

• 3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 13.25 元/股。

4、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为 359 人（调整前），包括本计 划公告时任职于本公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、 中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。具体如下（调 整前）：

序号	姓名	国籍/地区	职务	获授限 制性股 票数量 （股）	占本计划拟授予 权益总量的比例	占本激励 计划公告 日股本总 额的比例
1	傅志谦	中国	董事	6,500	0.30%	0.003%
2	穆文婷	中国	副总经理	7,150	0.33%	0.004%
3	苏玉书	中国香港	核心业务骨干	20,000	0.93%	0.010%
4	PEK WEE KEAT	新加坡	核心业务骨干	10,000	0.47%	0.005%
5	YAO APETOGBO MARTIN AGBASSOU	多哥共和国	核心业务骨干	2,000	0.09%	0.001%
其他中层管理人员和核心技术（业务）骨干 （354人）				2,098,920	97.87%	1.069%
合计				2,144,570	100.00%	1.092%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公

司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的 20%；

• 2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事；

• 3、以上百分比是四舍五入之后的结果。

5、本计划的有效期、归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相 应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，

但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变 化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属 登记事宜。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个 会计年度考核一次，每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考

核目标及归属安排如下表所示：

归属期	对应考核年度	年度营业收入或净利润相对于2024 年的增长率	年度营业收入或净利润相对于2024 年的增长率
		触发值（An）	目标值（Am）
第一个归属期	2025年	12%	15%
第二个归属期	2026年	39.6%	49.5%
第三个归属期	2027年	75.48%	94.35%

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
年度营业收入或净利润相对 于2024年的增长率（A）	A≥Am	100%
	Am＞A≥An	80%
	A＜An	0%
营业收入或净利润增长率，取其中较高者确定公司层面归属比例（X）

注 1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其他激励（含员工持股）计划股份 支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示 的合并报表数据为计算依据；

注 2、在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经 营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“净利润”“营业收入” 的影响作为计算依据；

注 3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划 归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的 触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部 分限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激 励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。

考核评级 S- 优秀 A- 良好 B- 合格 C- 待改进 D- 不合格

个人层面归属比例 100% 80% 0

= 激励对象当年实际归属的权益额度 个人当年计划归属权益额度×公司层面 归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励 计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激 励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制 性股票激励计划。

（二） 2025 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年1月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制 性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事 会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票 激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2025年限制性股票激励计 划激励对象名单的议案》，同时，监事会对公司《2025年限制性股票激励计划（草 案）》进行核实，并出具了核查意见。

2、2025年1月24日至2025年2月2日期间，公司通过企业微信对《熵基科技股 份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了内部公示。截至公 示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2025 年2月6日，监事会就本计划激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并披露了 《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》。

3、2025年2月11日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公 司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年 限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权

董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年3月28日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五 次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数 量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。

二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不 能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

鉴于《激励计划》拟定的 359 名激励对象中，有 7 名激励对象因离职、个人 原因自愿放弃全部或部分限制性股票合计 23,400 股，公司董事会根据股东大会 的授权，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。调整后，激励对象 人数由 359 人调整为 353 人，拟授予的限制性股票数量由 2,144,570 股调整为 2,121,170 股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临 时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2025 年 3 月 28 日

• 2、获授限制性股票的激励对象共 353 名，授予限制性股票数量为 2,121,170

股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍/地区	职务	获授限制性 股票数量 （股）	占本计划授 予权益总量 的比例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
1	傅志谦	中国	董事	6,500	0.31%	0.003%
2	穆文婷	中国	副总经理	7,150	0.34%	0.004%
3	苏玉书	中国香港	核心业务骨干	20,000	0.94%	0.010%
4	PEK WEE KEAT	新加坡	核心业务骨干	10,000	0.47%	0.005%
5	YAO APETOGBO MARTIN AGBASSOU	多哥共和国	核心业务骨干	2,000	0.09%	0.001%
其他中层管理人员和核心技术（业务）骨干 （348人）				2,075,520	97.85%	1.057%
合计				2,121,170	100.00%	1.081%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的 20%；

• 2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事；

• 3、以上百分比是四舍五入之后的结果。

3、授予价格：13.25 元/股。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或自二

• 级市场回购公司 A 股普通股股票。

• 5、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股 票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确 定激励计划的授予日为 2025 年 3 月 28 日，根据授予日限制性股票的公允价值确 认激励成本。

公司采用 Black-Scholes 模型对本激励计划授予的限制性股票的公允价值进 行测算，具体参数选取如下：

① 标的股价：27.89 元/股（2025 年 3 月 28 日收盘价）

②有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（本计划授予之日至每期归属 日的期限）

③历史波动率：36.68%、30.51%、28.36%（分别采用创业板综指最近 12 个 月、24 个月、36 个月的波动率）

④无风险利率：1.53%、1.55%、1.60%（分别采用中债国债最近 1 年期、2 年

• 期、3 年期的到期收益率））

经测算，预计未来限制性股票激励成本为 3,223.97 万元，则 2025-2028 年股

份支付费用摊销情况如下：

授予的限制性股票 数量（万股）	预计摊销的总费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
212.1170	3,223.97	1,420.42	1,146.29	552.65	104.61

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况 和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情

况

经公司自查，因公司于 2024 年 11 月办理了 2022 年限制性股票激励计划首 次授予第二个归属期归属股份的登记上市事宜，导致参与本激励计划的董事、高 级管理人员在授予日前 6 个月内存在股份变动情形。除此之外，参与本激励计划 的董事、高级管理人员不存在其他买卖公司股票的情况。

七、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对 象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，或为 其贷款提供担保。

八、监事会意见

1、本次授予的353名激励对象与公司2025年第一次临时股东大会审议通过 的《激励计划》中规定的激励对象相符。

2、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、本次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技 术（业务）骨干，均与公司或分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。

4、截至本激励计划授予日，列入本激励计划授予的激励对象不存在《管理 办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易 所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

5、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规 定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激 励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，并同意公司 2025 年限制性股票激励计划的授予日为 2025 年 3 月 28 日，向符合授予条件的 353 名 激励对象授予 2,121,170 股限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

律师认为，公司本次激励计划授予的激励对象、授予价格及数量符合《管 理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问出具的意见

本财务顾问认为：熵基科技本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次 限制性股票的调整、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符 合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，熵基 科技不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、 熵基科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

• 2、 熵基科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、 监事会关于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的

• 核查意见；

4、 国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司 2025 年限制性股票 激励计划调整及授予事项之法律意见书；

5、 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于熵基科技股份有限公 司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

熵基科技股份有限公司董事会 2025 年 3 月 28 日