ZKTECO CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

Mar 28, 2025

证券简称：熵基科技 证券代码： 301330

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司 关于 熵基科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项 之

独立财务顾问报告

二〇二五年三月

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ............................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告

一、释义

熵基科技、本公司、 公司、上市公司	指	熵基科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	熵基科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分批次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司的董事、 高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干， 不包含独立董事和监事
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得 公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效的期间
归属	指	激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获 益条件
归属日	指	激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办理》
《公司章程》	指	《熵基科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熵基科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、 准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真 实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对熵基科技股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熵基科技的任何 投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并 认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、 股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相 关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的 真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划授权与批准

（一）2025年1月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司 〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年 限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2025年限制 性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时，监事会对公司《2025年限制性 股票激励计划（草案）》进行核实，并出具了核查意见。

（二）2025年1月24日至2025年2月2日期间，公司通过企业微信对《熵基科 技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了内部公示。 截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异 议。2025年2月6日，监事会就本计划激励对象名单及公示情况发表了核查意见， 并披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》。

（三）2025年2月11日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并 披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告》。

（四）2025年3月28日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第 十五次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及 授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并出 具了核查意见。

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五、独立财务顾问意见

（一）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说

明

鉴于《激励计划》拟定的 359 名激励对象中，有 7 名激励对象因离职、个 人原因自愿放弃全部或部分限制性股票合计 23,400 股，公司董事会根据股东大 会的授权，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。调整后，激励 对象人数由 359 人调整为 353 人，拟授予的限制性股票数量由 2,144,570 股调整 为 2,121,170 股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临 时股东大会审议通过的激励计划一致。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与 授权，调整内容符合《管理办法》《 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定。

（二）权益授予条件成就情况的说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，熵基科技及其激励对象均 未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2025 年 3 月 28 日

• 2、获授限制性股票的激励对象共 353 名，授予限制性股票数量为 2,121,170

股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍/地区	职务	获授限制 性股票数 量（股）	占本计划 授予权益 总量的比 例	占本激励 计划公告 日股本总 额的比例
1	傅志谦	中国	董事	6,500	0.31%	0.003%
2	穆文婷	中国	副总经理	7,150	0.34%	0.004%
3	苏玉书	中国香港	核心业务骨 干	20,000	0.94%	0.010%
4	PEK WEE KEAT	新加坡	核心业务骨 干	10,000	0.47%	0.005%
5	YAO APETO GBO MARTI N AGBAS SOU	多哥共和国	核心业务骨 干	2,000	0.09%	0.001%
其他中层管理人员和核心技术（业务）骨干 （348人）				2,075,520	97.85%	1.057%
合计				2,121,170	100.00%	1.081%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公

• 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的 20%；

• 2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事；

• 3、以上百分比是四舍五入之后的结果。

• 3、授予价格：13.25 元/股。

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4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或自二 级市场回购公司 A 股普通股股票。

5、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予的激励对象 与熵基科技 2025 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激 励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《 2025 年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为熵基科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的 要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本财务顾问认为：熵基科技本激励计划已取得了必要的批准与授权， 本次限制性股票的调整、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确 定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 熵基科技不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于熵基科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及 授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 二〇二五年三月二十八日

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