国浩律师（深圳）事务所

关于

熵基科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

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二〇二五年一月

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

熵基科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

GLG/SZ/A3855/FY/2025-069

致：熵基科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”或“熵基科技”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对熵基科技 2025 年限制性股票激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

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法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

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正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司

1、经本所律师核查，2007 年 12 月 14 日，熵基科技的前身东莞市中控电子技术有限公司设立；2016 年 7 月 14 日，公司依法整体变更为股份有限公司。

2、经本所律师核查，经中国证监会核发《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于熵基科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]796 号）同意，公司首次公开发行的股票于 2022 年 8 月 17 日起上市交易，股票简称“熵基科技”，股票代码“301330”。

（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易

1、根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具之日，公司持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914419006698651618 的《营业执照》，登记状态为“在营（开业）企业”。

2、根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的情形：

（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

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（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

3、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 22 日出具的大华审字[2024]0011001165 号《熵基科技股份有限公司审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形；不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

经本所律师查阅《熵基科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划

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（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

本所律师认为，本次激励计划明确股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划涉及授予的激励对象为本次激励计划公告时任职于公司（含分公司及控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

本次激励计划授予的激励对象共计 359 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公

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司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。

根据公司的说明，以上激励对象包含 3 名外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展，因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。

3、不能成为本次激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

因此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划股票来源及种类、数量、分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源及种类、数量、分配等情况如下：

1、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或自二级市场回购公司 A 股普通股股票。

2、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

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本次激励计划拟向激励对象授予 2,144,570 股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.09%。本次激励计划不设置预留权益。

3、激励对象名单及分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性股票数量（股）	占本次激励计划拟授予权益总量的比例	占本次激励计划公告日股本总额的比例
1	傅志谦	中国	董事	6,500	0.30%	0.003%
2	穆文婷	中国	副总经理	7,150	0.33%	0.004%
3	苏玉书	中国香港	核心业务骨干	20,000	0.93%	0.010%
4	PEK WEE KEAT	新加坡	核心业务骨干	10,000	0.47%	0.005%
5	YAO APETOGBO MARTIN AGBASSO U	多哥共和国	核心业务骨干	2,000	0.09%	0.001%
其他中层管理人员和核心技术（业务）骨干（354 人）				2,098,9 20	97.87%	1.069%
合计				2,144,5 70	100.00%	1.092%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司总股本的 20%；

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果。

因此，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、种类、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.5 条的相关规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

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2、本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

3、本次激励计划的归属安排

（1）本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（i）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（ii）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（iii）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（iv）中国证监会及深交所规定的其他期间。

（2）本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票

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归属登记事宜。

4、本次激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

因此，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法如下：

1、限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.25 元。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划授出的限制性股票授予价格不低于股票票面价值，且不低

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于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.49 元的 50%，为每股 13.25 元；

（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.33 元的 50%，为每股 13.17 元。

因此，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项以及第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予与归属条件如下：

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（vi）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

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（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（vi）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属安排如下表所示：

归属期	对应考核年度	年度营业收入或净利润相对于2024 年的增长率	年度营业收入或净利润相对于2024 年的增长率
		触发值（An）	目标值（Am）
第一个归属期	2025 年	12%	15%
第二个归属期	2026 年	39.6%	49.5%
第三个归属期	2027年	75.48%	94.35%

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
年度营业收入或净利润相对于2024年的增长率（A）	A≥Am	100%
	Am＞A≥An	80%
	A＜An	0%
营业收入或净利润增长率，取其中较高者确定公司层面归属比例（X）

注 1：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；注 2：在本次激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“净利润”“营业收入”的影响作为计算依据；

注 3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。

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考核评级	S-优秀	A-良好	B-合格	C-待改进	D-不合格
个人层面归属比例		100%		80%	0

激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

因此，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

（七）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等事项进行了规定。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：

公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2025 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议

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案》等议案。

2025 年 1 月 23 日，公司召开第三届监事会第第十四次会议，审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划相关议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟作为激励对象的相关董事已回避表决，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、激励对象确定的合法合规性

本次激励计划激励对象的范围、确定依据和范围详见本法律意见书 “二、（二）激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。

公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议已于 2025 年 1 月 23 日审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。同时，监事会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核查并审议通过《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。经审核，公司监事会认为：本次激励对象未包括公司的独立董事、监事，本次激励对象均符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》

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第八条、第三十七条规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

根据公司的说明，公司董事会审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案后，将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等文件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金，根据公司的说明，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

公司监事会已对本次激励计划发表明确意见，监事会认为：公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

因此，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论意见

综上，本所律师认为：

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（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；

（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；

（三）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，拟作为激励对象的相关董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；

（四）公司本次激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

（五）公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；

（六）公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

本法律意见书壹式叁份，无副本。

（本页以下无正文）

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