ZKTECO CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Nov 17, 2023

证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2023-087

熵基科技股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归

属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 本次归属人数：466 人

• 本次归属数量（调整后）：1,639,842 股，占归属前公司总股本的 0.85%

• 本次归属股票上市流通时间：2023 年 11 月 22 日

熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。近 日，公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首 次授予第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：

一、 2022 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

• 《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本

• 激励计划”）已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

• 1、激励工具：第二类限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

• 3、授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格为 18.70 元/股。

4、激励对象（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 525 人， 包括公告本激励计划草案时在公司（包括分、子公司）任职的董事、高级管理人 员和核心技术（业务）骨干（不包含独立董事和监事）。具体如下：

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计 划公告日股 本总额的比 例
1	傅志谦	中国	董事	1.10	0.38%	0.0074%
2	金海荣	中国	董事、总经理	1.20	0.41%	0.0081%
3	穆文婷	中国	副总经理	1.80	0.62%	0.0121%
4	苏玉书	中国 香港	核心技术（业 务）骨干	1.50	0.52%	0.0101%
5	葉昇權	中国 香港	核心技术（业 务）骨干	1.00	0.34%	0.0067%
6	陳啟揚	中国 香港	核心技术（业 务）骨干	0.80	0.28%	0.0054%
7	李振雄	中国 香港	核心技术（业 务）骨干	0.60	0.21%	0.0040%
8	陳詩凱	中国 香港	核心骨干员工	0.50	0.17%	0.0034%
9	許世傑	中国 香港	核心骨干员工	0.60	0.21%	0.0040%
10	YAO APETOGBO MARTIN AGBASSOU	多哥 共和 国	核心骨干员工	0.25	0.09%	0.0017%
	其他核心技术（业务）骨干 （515人）			259.6472	89.53%	1.7486%
	预留部分			21.0028	7.24%	0.1414%
	合计			290	100.00%	1.9530%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预 留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激 励对象相关信息。

（4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的 限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属 事宜。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022、2023 年两个会计年度，分年 度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归 属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

		营业收入	营业收入	净利润	净利润
		相对于2021 年增长率		相对于2021 年增长率
归属期	考核年度	（X）		（Y）
		目标值	触发值	目标值	触发值
		（Xm）	（Xn）	（Ym）	（Yn）
第一个归属期	2022年	5.00%	4.00%	5.00%	4.00%
第二个归属期	2023年	20.00%	16.00%	20.00%	16.00%
考核指标		业绩完成度		公司层面归属比例
营业收入相对于2021年 增长率（X）		X≥Xm		100%
		Xn≤X＜Xm		80%
		X＜Xn		0%
净利润相对于2021年增 长率（Y）		Y≥Ym		100%
		Yn≤Y＜Ym		80%
		Y＜Yn		0%
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除 公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。

若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露前授出，则预 留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露后授出，则预 留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

		营业收入	营业收入
				净利润
		相对于2021 年增长率
				相对于2021 年增长率（Y）
归属期	考核年度	（X）
		目标值	触发值	目标值	触发值
		（Xm）	（Xn）	（Ym）	（Yn）
第一个归属期	2023年	20.00%	16.00%	20.00%	16.00%
第二个归属期	2024年	40.00%	32.00%	40.00%	32.00%
考核指标		业绩完成度		公司层面归属比例
营业收入相对于2021年增长 率（X）		X≥Xm		100%
		Xn≤X＜Xm		80%
		X＜Xn		0%
净利润相对于2021年增长率 （Y）		Y≥Ym		100%
		Yn≤Y＜Ym		80%
		Y＜Yn		0%

各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划 归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的 触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部 分限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激 励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

考核评级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
个人层面归属比例	100%	100%	70%	0

= 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度 个人当年计 划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性 股票激励计划。

（二） 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审 议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计 划发表了独立意见。

2、2022 年 9 月 29 日，公司在企业微信对激励对象的姓名及职务进行了公 示，公示时间为自 2022 年 9 月 29 日起至 2022 年 10 月 9 日止，在公示期间，公 司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计 划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 10 月 11 日在巨潮资讯网 站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单 及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实。

5、2023 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授 予数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事 会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单 进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

6、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本激励计划首次授予第一个归属 期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法 规等相关安排。监事会对拟归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

二、 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期成就的说明

（一）首次授予第一个归属期说明

根据《激励计划》相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性 股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交 易日止。授予日为 2022 年 11 月 16 日，因此本激励计划首次授予第一个归属期 为 2023 年 11 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日。

（二）满足归属条件情况说明

根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》等相 关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归 属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件 达成情况 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，符 意见或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件。 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）满足公司层面业绩考核要求	（3）满足公司层面业绩考核要求	（3）满足公司层面业绩考核要求	（3）满足公司层面业绩考核要求
			营业收入		净利润
			相对于2021 年增长率		相对于2021 年增长率
		考核
	归属期	年度	（X）		（Y）			根据天职国际会计师事
			目标值（Xm）	触发值 （Xn）	目标值 （Ym）	触发值 （Yn）		务所（特殊普通合伙）对 公司2022 年年度报告出
	第一个归属期	2022年	5.00%	4.00%	5.00%	4.00%		具的审计报告：剔除当年
								股份支付费用后2022 年
	第二个归属期	2023年	20.00%	16.00%	20.00%	16.00%		相对于2021 年的归母净
	考核指标		业绩完成度		公司层面归属比例			利润增长率为15.11%，首
								次授予第一个归属期公
			X≥Xm		100%			司层面可归属比例为
	营业收入相对于2021年增长		Xn≤X＜Xm		80%			100%。
	率（X）
			X＜Xn		0%
	净利润相对于2021年增长率		Y≥Ym		100%

	归属条件	归属条件	达成情况
（Y） Yn≤Y＜Ym 80% Y＜Yn 0% 各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例 注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公 司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付 费用的影响。	Yn≤Y＜Ym	80%
	Y＜Yn	0%
（4）满足个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实 际归属额度： 考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 个人层面归属比例 100% 100% 70% 0 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益 额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层 面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。			本激励计划首次授予部分 有在职激励对象479名， 其中475名激励对象考评 结果为“B-良好”，4名激 励对象考评结果为“D-不 合格”。

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第一个归属期已经成就， 同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 466 名激励对象办理归属相 关事宜，可归属限制性股票 1,639,842 股。

三、本次归属的具体情况

• 1、本次归属人数（调整后）：466 人

• 2、本次可归属数量（调整后）：1,639,842 股

• 3、授予价格（调整后）：14.12 元/股

• 4、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

5、本次限制性股票归属的具体情况

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量 (股)	本次可归属 限制性股票 激励数量 （股）	本次归属数 量占已获授 限制性股票 的比例
1	傅志谦	中国	董事	14,300	7,150	50%
2	金海荣	中国	董事、总经理	15,600	7,800	50%
3	穆文婷	中国	副总经理	23,400	11,700	50%

4	苏玉书	中国 香港	核心技术（业 务）骨干	19,500	9,750	50%
5	葉昇權	中国 香港	核心技术（业 务）骨干	13,000	6,500	50%
6	陳啟揚	中国 香港	核心技术（业 务）骨干	10,400	5,200	50%
7	李振雄	中国 香港	核心技术（业 务）骨干	7,800	3,900	50%
8	陳詩凱	中国 香港	核心骨干员工	6,500	3,250	50%
9	許世傑	中国 香港	核心骨干员工	7,800	3,900	50%
10	YAO APETOGBO MARTIN AGBASSOU	多哥 共和 国	核心骨干员工	3,250	1,625	50%
其他核心技术（业务）骨干 （456人）				3,158,480	1,579,067	50%
合计				3,280,030	1,639,842	50%

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留 权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

②上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次归属股票的上市流通安排及股份变动情况

1、本次归属股票的上市流通日：2023 年 11 月 22 日

2、本次归属股票的上市流通数量：1,639,842 股

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

天职国际会计师事务（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 6 日出具了《验资报 告》（天职业字[2023]49775 号），对公司截至 2023 年 11 月 3 日止 2022 年限制性 股票激励计划激励对象第一个归属期股权认购款的实收情况进行了审验。经审验， 截至 2023 年 11 月 3 日止，公司已收到 2022 年限制性股票激励计划第一个归属 期激励对象以人民币现金缴纳的股权认购款人民币 23,154,569.04 元，其中股本 增加人民币 1,639,842 元，资本公积（股本溢价）增加人民币 21,514,727.04 元。 实施本激励计划后公司注册资本为人民币 194,679,508.00 元，股本为人民币 194,679,508.00 元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票的归 属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 22 日。

六、本次归属募集的资金使用计划

本次限制性股票所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

• 1、本次归属对公司股权结构的影响

单位：股

			单位：股
	变动前	本次变动	变动后
股本总数	193,039,666	1,639,842	194,679,508

注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的股本结构表为准。

本次归属不会对公司股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分 布仍具备上市条件。

• 2、每股收益调整情况

本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将相应增加 1,639,842 股，将对 公司基本每股收益和净资产收益率产生一定影响，具体以会计师事务所出具的年 度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大 影响。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：本次激励计划的归属条件已成就，本次归 属相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和 公司《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

• 1、熵基科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、熵基科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成 就事项之法律意见书；

• 5、天职国际会计师事务（特殊普通合伙）出具的验资报告（天职业字 [2023]49775 号）。

特此公告。

熵基科技股份有限公司董事会

2023 年 11 月 17 日