ZKTECO CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Sep 9, 2022

证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2022-009

熵基科技股份有限公司

关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号文）同意注册，公司公开发行人民 币普通股（A 股）股票 37,123,013 股，发行价格为 43.32 元/股，募集资金总额 为人民币 160,816.89 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,087.05 万元 后，募集资金净额为人民币 145,729.84 万元，超募资金 14,763.92 万元。天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审 验，并于 2022 年 8 月 12 日出具了[2022]38658 号《验资报告》。

二、 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的签订情况 和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— — 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的 规定，经公司第二届董事会第十六次会议及第十七次会议审议通过，公司设立 了募集资金专项账户并与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、中国农业银行 股份有限公司东莞塘厦支行、东莞银行股份有限公司塘厦支行、中国工商银行 股份有限公司东莞樟木头支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行、保荐机

构瑞银证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监 管协议”）；公司、公司二级全资子公司 ZKTECO Investment Inc.、公司全资 子公司熵基科技（广东）有限公司、招商银行股份有限公司、东莞银行股份有 限公司樟木头支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订《募集资金四方监管 协议》（以下简称“四方监管协议”）。

截至本公告披露日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

序号	户名	开户行名称	银行账号	募集资金专户余 额（元）	募集资金用 途
1	熵基科技股 份有限公司	招商银行股份有限 公司东莞塘厦支行	769905908810228	0	美国制造工 厂建设项目
2	ZKTECO Investment Inc.	招商银行股份有限 公司	OSA769910651232902
3	熵基科技股 份有限公司	中国农业银行股份 有限公司东莞塘厦 支行	44294001040067038	1,454,722,165.45	全球营销服 务网络建设 项目
4	熵基科技股 份有限公司	东莞银行股份有限 公司塘厦支行	578000013720879	0	塘厦生产基 地建设项目
5	熵基科技股 份有限公司	中国工商银行股份 有限公司东莞樟木 头支行	2010025729200453225	0	研发中心建 设项目
6	熵基科技 （广东）有 限公司	东莞银行股份有限 公司樟木头支行	579000000131388	8,467,792.88	混合生物识 别物联网智 能化产业基 地项目

7	熵基科技股 份有限公司	兴业银行股份有限 公司东莞塘厦支行	395100100100175947	0	超募资金
合计				1,463,189,958.33	—

注：

• 1、上述募集资金专户余额与募集资金净额的差异主要系尚未支付或置换部分发行费用、募集资金投

• 资项目支出所致；

• 2、以上部分募集资金专户余额为0 元，主要系截至公告日募集资金尚未划转至该募集资金专户所

• 致。

上述募集资金专户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金 或用作其他用途。

三、 《三方监管协议》的主要内容

以下所称甲方为公司，乙方为上述 5 家银行，丙方为瑞银证券有限责任公 司。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

3、 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度等履行其督导职责，并 可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方

的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情 况。

4、 甲方授权丙方指定的保荐代表人罗勇、陈川可以随时到乙方查询、复印 甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

5、 乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、 甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集 资金净额 20%的，甲方和乙方应及时以电子邮件等书面方式通知丙方，同时提 供专户的支出清单。

7、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保 荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、 乙方三次未及时向丙方出具对账单或未及时通知丙方专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方查询和调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议 并注销募集资金专户；丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

9、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起终止。

四、 《四方监管协议》的主要内容

以下所称甲方为公司，乙方为公司全资子公司/二级全资子公司，丙方为上 述 2 家银行，丁方为瑞银证券有限责任公司。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国民 法典》（下称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所相 关法律、法规和规范性文件以及甲方制定的募集资金管理制度相关规定，各方 就募集资金专户监管安排达成如下协议：

（一）募集资金用途

乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于指 定的募投项目，不得存放非募集资金或用作其他用途。

在符合相关法律法规以及监管要求的前提下，乙方可以在不影响募集资金 使用的情况下，以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额 和期限由乙方根据募集资金的使用情况而定，但须在作出上述存放后五（5）个 工作日内及时通知丁方。各种具体存放方式下的明细，由乙方按月（每月第七 （7）个工作日前）向丁方报送。乙方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本 协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方（转入专户或续存后 五（5）个工作日内）。相关存单不得质押。

（二） 甲方、乙方与丙方的权利和义务

1、 甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规 定。

2、 乙方单次或在连续 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元或者募集资金净额的 20%的，甲方、乙方及丙方应当及时通知丁方，且丙 方应在资金划款完成后 3 个工作日内通知丁方，同时提供专户的支出清单。

3、 丙方应按月（每月 10 日前）向甲方和乙方提供真实、准确、完整的专 户银行对账单，并抄送丁方。

4、 若丙方三次未及时向甲方、乙方和丁方提供银行对账单或未及时向丁方 通知专户大额支取情况，或存在其他未配合丁方查询专户情形的，甲方和乙方

有权主动单方面终止本协议并注销专户；若甲方和乙方未能及时行使该权利， 丁方有权要求甲方和乙方单方面终止本协议并注销专户。专户注销后的资金余 额应及时存入经丁方同意的、乙方在其他银行开立的募集资金监管账户。

5、 当丁方的授权代表或工作人员根据本协议的规定向丙方查询、复印乙方 专户的资料时，丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

6、 甲方、乙方和丙方应当配合丁方不时通过现场调查、书面问询方式对甲 方和乙方行使监督权。

（三） 丁方的权利和义务

1、 丁方作为甲方的保荐机构（主承销商），应当依据中国证监会有关规定 指定项目保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监 督。

2、 甲方和乙方现授权丁方指定的项目保荐代表人可以随时到丙方查询、复 印乙方专户的资料。项目保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具 本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况 时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。丁方指定的项目保荐代表人 为：罗勇、陈川。

3、 丁方有权根据有关规定更换指定的项目保荐代表人。丁方更换项目保荐 代表人的，应当将盖有丁方公章的证明文件书面通知甲方、乙方和丙方，同时 按本协议的要求书面通知更换后项目保荐代表人的联系方式。如丁方根据本协 议更换其指定的项目保荐代表人，则自甲方、乙方收到丁方的书面通知之日 起，该被更换的项目保荐代表人取得的有关本协议项下的所有相关授权自动失 效，除此之外，丁方更换项目保荐代表人不影响本协议的效力。

4、 丁方有权采取现场调查、书面问询等方式行使对甲方和乙方的监督权， 甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方和乙方现场 调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

5、 丁方承诺按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度等相关规定对甲方和乙方募 集资金管理事项履行持续督导职责，进行持续督导工作。

6、 若丁方发现甲方、乙方或丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关 事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

五、 备查文件

• 1、公司与各方签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协 议》。

特此公告。

熵基科技股份有限公司董事会

2022 年 9 月 9 日