ZKTECO CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 29, 2022

瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司

变更部分募投项目实施地点和投资总额的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基 科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熵基科技 变更部分募投项目实施地点和投资总额事项进行了核查，并出具本核查意见，具 体核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号文）同意注册，公司公开发行人民币普通 股（A 股）股票 37,123,013 股，发行价格为 43.32 元/股，募集资金总额为人民币 160,816.89 万元，扣除发行费用人民币 15,087.05 万元后，募集资金净额为人民币 145,729.84 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金 到账情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 12 日出具了[2022]38658 号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、 募集资金投资项目的具体情况

公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费后全部用于与公司主营业务相 关的项目，具体如下表所示：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟用募集资金投资 金额（万元）
1	塘厦生产基地建设项目	24,841.18	24,841.18
2	混合生物识别物联网智能化产业基地项目	43,689.94	43,689.94

3	美国制造工厂建设项目	17,392.21	17,392.21
4	研发中心建设项目	18,240.58	18,240.58
5	全球营销服务网络建设项目	26,802.01	26,802.01
	合计	130,965.92	130,965.92

本次发行的实际募集资金量多于上述项目的资金需求量，将用于与公司主营 业务相关的其他资金安排。

三、 变更募集资金投资项目实施地点及投资总额的具体情况

公司拟将“美国制造工厂建设项目”实施地点由原“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”调整至“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”；由于发行 人在新地点上采用购入现有房屋建筑物并加以改造的方式等原因，调整后该项目 合计减少投资总额 3,347.70 万元，项目总投资金额由 17,392.21 万元减少为 14,044.51 万元。具体该项目变更前后情况对比如下：

项目 名称	变更前	变更前	变更后	变更后
美国 制造 工厂 建设 项目	实施地点		实施地点
	1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005		6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005
	工程或费用名称	投资金额（万元）	工程或费用名称	投资金额（万元）
	1建设投资	13,711.49	1建设投资	10,495.31
	1.1建设成本	6,761.05	1.1建设成本	4,720.91
	1.2装修成本	3,470.00	1.2装修成本	2,293.96
	1.3设备投入	2,329.44	1.3设备投入	2,329.44
	1.4软件投入	1,151.00	1.4软件投入	1,151.00
	2预备费	685.57	2预备费	524.77
	3铺底流动资金	2,995.15	3铺底流动资金	3,024.43
	项目总投资	17,392.21	项目总投资	14,044.51

截至本核查意见出具日，发行人该项目由于投资总额减少留存的募集资金的 使用计划尚未确定，后续发行人将结合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金 保管及使用的相关规定，履行相应审批程序，审慎使用该部分募集资金。

四、 本次变更募集资金投资项目实施地点及投资总额的原因

美国制造工厂建设项目变更实施地点及投资总额的原因是因美国建筑成本、 人工成本上涨，经公司审慎评估及考察，在新地点实施募投计划将在不影响该项 目原计划产能的前提下减少成本投入，同时可以缩短建设周期，加快募集资金投 资项目的建设。

五、 本次变更募集资金投资项目实施地点及投资总额的影响

本次募集资金投资项目实施地点及投资总额变更是根据公司募投项目用地所 在地区的实际情况变化以及募投项目成本优化需要进行的，符合公司及全体股东 的长期利益。本次除变更募投项目的实施地点及投资总额外，未改变募集资金项 目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的 情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符 合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、 法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。

募投项目所面临的风险与《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》中提示风险保持相同。本次募集资金投资项目实施地点及 投资总额变更，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益 最大化。

六、 审议程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况

熵基科技于 2022 年 8 月 29 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资总额的议案》，同意公司将“美 国制造工厂建设项目”的项目建设地由“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005” 变更为“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”，投资总额由 17,392.21 万元相应 调整至 14,044.51 万元。本次变更募投项目的实施地点及投资总额的变更不会对募 投项目的实施、投资收益造成负面影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情形。本次变更募投项目实施地点和投资总额尚需经公司股东大会审 议批准后方可实施。

（二）监事会审议情况

熵基科技于 2022 年 8 月 29 日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资总额的议案》。经审核，监事 会认为：本次变更募投项目的实施地点和投资总额有利于募投项目的实施，符合 公司的发展规划，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司和股东尤其是中小 股东合法权益的情况。因此，一致同意公司本次募投项目实施地点和投资总额变 更。

（三）独立董事意见

独立董事认为：本次变更募投项目实施地点和投资总额是根据项目实际情况 做出的决定，有利于公司整体的规划及战略布局，不会对原有项目的实施、投资 收益造成实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情况， 符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，本次变更募投项目实施地点和投资总额履 行了必要的审议程序。因此，一致同意公司本次募投项目实施地点和投资总额变 更。

七、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施地点和投资总额事项已 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的 审批程序，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。本次部分募投项目实施地 点和投资总额变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目实施地点和投资总 额符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点和投资总额的事项

无异议。

综上，保荐机构对于公司本次变更部分募投项目实施地点和投资总额的事项 无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司变更部分 募投项目实施地点和投资总额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

罗 勇 陈 川

瑞银证券有限责任公司

2022 年 8 月 29 日