ZKTECO CO., LTD. — Board/Management Information 2026

Apr 22, 2026

证券代码：301330
证券简称：熵基科技
公告编号：2026-029

熵基科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月10日以邮件方式发出关于召开第四届董事会第二次会议的通知。本次会议于2026年4月21日以现场结合通讯的方式召开。公司董事长车全宏先生因公务安排未能出席本次会议，经过半数董事共同推举，由公司董事、总经理金海荣先生主持本次会议，会议应到董事7名，实到董事7名（其中亲自出席6人，委托出席1人，董事长车全宏先生以书面方式委托金海荣先生代为出席本次会议并表决）。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《熵基科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2025年总经理工作报告〉的议案》

与会董事认真听取了公司总经理金海荣先生作出的《2025年总经理工作报告》，董事会认为2025年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，报告内容客观、真实地反映了公司2025年度的主要经营管理工作，并结合公司情况对2026年度的工作计划进行了部署。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈2025年董事会工作报告〉的议案》

2025年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的

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规定，执行落实股东（大）会的各项决议，认真履行职责，不断提升公司治理水平，促进公司健康可持续发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

公司独立董事王义华女士、金振朝先生、梁龙先生分别向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对该报告进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》；公司第三届董事会独立董事卓淑燕女士、董秀琴女士、庞春霖先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

公司根据2025年度经营情况，按照相关规定编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《熵基科技股份有限公司2025年年度报告》（公告编号：2026-030）和《熵基科技股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-031）。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》

公司拟以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司将于2025年年度股东会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-030）。

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告编号：2026-032）。

本议案已经第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于（2025年年度内部控制评价报告）的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，公司对2025年度的内部控制有效性进行了评价，董事会认为，《2025年年度内部控制评价报告》真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建立及执行情况，公司内部控制制度的设计是完整合理的，并得到了有效执行。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度内部控制评价报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司2025年年度内部控制评价报告的核查意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》

董事会认为，公司及控股子公司申请的授信额度是为了满足公司及子公司经营所需，有利于公司及子公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意公司及控股子公司向商业银行等金融机构申请不超过人民币28亿元（含等值外币）的授信额度。本次授信的授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开时止。为增加决策效率，公司董事会提请股东会授权总经理审核并签署上述授信额度内的所有文件。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的公告》（公告编号：2026-033）。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

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本议案需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审核，董事会同意公司及子公司在满足正常经营且保证资金安全的情况下，使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，以上资金额度在决议有效期内循环使用。上述事项董事会审议通过后尚需提交股东会审议，投资期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开时止，并且投资期限不超过十二个月。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-034）。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于开展外汇衍生产品交易业务的议案》

董事会同意公司及子公司开展金额不超过等值9,000万美元的外汇衍生产品交易业务，在上述额度内可循环滚动使用，自董事会审议通过之日起至审议下一年度外汇衍生产品交易业务额度的董事会召开之日有效；交易产品为外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的金融衍生工具；币种为实际经营所涉及的主要结算货币，主要包括美元、欧元。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生产品交易业务的公告》（公告编号：2026-035）。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司开展外汇衍生产品交易业务的核查意见》。

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

为进一步提升公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司拟定了2026年度董事薪酬方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-037）。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，因董事薪酬方案涉及薪酬与考核委员会委员的薪酬、津贴，因此全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

（十）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步提升公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司高级管理人员的经营绩效、工作能力、岗位职级等考核情况，公司拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-037）。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事金海荣回避表决。

（十一）审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》

公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则及公司《募集资金管理制度》，编制了公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，董事会认为，2025年度公司募集资金的存放、管理和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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出具了鉴证报告。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-038）、《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》、《熵基科技股份有限公司年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》（中汇会审[2026]7120号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于〈熵基科技股份有限公司2025年度可持续发展报告〉的议案》

董事会认为，《熵基科技股份有限公司2025年度可持续发展报告》客观、真实地反映了公司2025年度在环境保护、社会责任、公司治理等方面做出的努力和取得的成果。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《熵基科技股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

鉴于公司已实施2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整，将授予价格由13.25元/股调整为10.63元/股，将授予的限制性股票数量由212.117万股调整到254.5404万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2026-039）。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事傅志谦、高本合回避表决。

（十四）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于授予的激励对象中有19名激励对象因离职不符合激励资格，对应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计89,136股不得归属并由公司作废；有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票权益，其已获授但尚未归属的3,120股限制性股票全部不得归属并由公司作废；有1名激励对象因个人层面绩效考评结果为“D-不合格”，其当年对应合计1,170股限制性股票全部不得归属并由公司作废。前述作废已授予未归属的股份合计93,426股由公司作废，不予归属。（注：以上相关作废的股份数量为根据公司2024年年度权益分派方案调整后的股份数量。）根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项无需提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-040）。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为734,774股（调整后），同意公司为符合条件的332名激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-041）。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事傅志谦、高本合回避表决。

（十六）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》

董事会认为，基于当前项目实际情况并审慎考虑，同意终止实施“多模态生物识别数字化产业基地建设项目”并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。本次终止募投项目有利于降低投资风险、维护全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，该议案尚需提交股东会审议。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的公告》（公告编号：2026-042）、《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的核查意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

公司拟定于2026年5月15日（星期五）14:00召开公司2025年年度股东会。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-043）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议；

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5、保荐机构对相关事项的核查意见；
6、会计师事务所对相关事项的鉴证意见。

特此公告。

嫡基科技股份有限公司董事会

2026年4月23日