ZKTECO CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 23, 2024

证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2024-009

熵基科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日以邮件方 式发出关于召开第三届董事会第九次会议的通知。本次会议于 2024 年 4 月 22 日 以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长车全宏先生主持，会议应到 董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通 知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《熵基科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于〈 2023 年年度报告〉及其摘要的议案》

公司根据 2023 年度经营情况，按照相关规定编制了《2023 年年度报告》及 《 2023 年年度报告摘要》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《熵基科技股份有限公司 2023 年年度报告》（公 告编号：2024-011）和《熵基科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告编 号：2024-012）。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过《关于〈 2023 年总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为 2023 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了

董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的主要经营管理 工作，并结合公司情况对 2024 年度的工作计划进行了部署。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三） 审议通过《关于〈 2023 年董事会工作报告〉的议案》

根据公司 2023 年度董事会工作情况，董事会对 2023 年度的工作进行了总 结，形成了《2023 年董事会工作报告》，该报告真实、准确、客观的反映了公司 董事会 2023 年度在公司战略规划、经营管理、公司治理方面所取得的工作成果。

公司独立董事董秀琴女士、卓淑燕女士、庞春霖先生分别向公司董事会提交

了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对该报告进行了评估并出具 了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》；公司独立董事向董事会提交

了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立 性情况的专项意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四） 审议通过《关于〈 2023 年年度财务决算报告〉的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审核 并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2023 年度经营情况和财务状况，公司 编制了《2023 年年度财务决算报告》，董事会认为该报告客观、公允地反映了公 司的财务状况和经营成果。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度财务决算报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五） 审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》

公司拟以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回

购股份后的股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 4.5 元（含 税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。公 司将于 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈 2023 年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制相关制度，公司对 2023 年度的内部控制有效性进行了自 我评价，董事会认为，《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的 反映了公司内部控制制度的建立及执行情况，公司内部控制制度的设计是完整合 理的，并得到了有效执行。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有 限公司 2023 年年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款并为控股子 公司提供担保额度的议案》

董事会认为，公司及控股子公司申请的授信额度是为了满足公司及子公司经 营所需，有利于公司及子公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对 公司的经营业绩产生不利影响，为子公司提供担保的风险可控，对子公司的担保 不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会 同意公司及控股子公司向商业银行等金融机构申请不超过人民币 20 亿元（含等 值外币）的授信额度，同时为控股子公司提供合计授信担保额度不超过人民币 10

亿元。本次授信及担保的授权期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开时止。为增加决策效率，公司董事会提请股东大会授 权总经理审核并签署上述授信额度内的所有文件。具体内容详见公司披露于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及办理银 行贷款并为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八） 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审核，董事会同意公司及子公司在满足正常经营且保证资金安全的情况下， 使用最高额度不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的 理财产品，以上资金额度在决议有效期内循环使用。本次投资期限为自 2023 年 年度股东大会召开日起至 2024 年年度股东大会召开时止。具体内容详见公司披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理 财产品的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有 限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九） 审议通过《关于开展外汇衍生产品交易业务的议案》

董事会同意公司及子公司开展金额不超过等值 5,000 万美元的外汇衍生产品 交易业务，在上述额度内可循环滚动使用，授权有效期内任一时点的交易金额（含 前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过该额度。授权有效期自董事会 审议通过之日起至审议下一年度外汇衍生产品交易业务额度的董事会或股东大 会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于开展外汇衍生产品交易业务的公告》（公告编号：2024-016）。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有 限公司开展外汇衍生产品交易业务的核查意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于制定〈熵基科技股份有限公司外汇衍生产品交易管理 制度〉的议案》

公司拟定的《熵基科技股份有限公司外汇衍生产品交易管理制度》是根据公 司业务实际需求制定，并就外汇衍生产品业务的风险控制做了详细规定，为公司 开展外汇衍生产品交易提供规则依据。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《熵基科技股份有限公司外汇衍生产品交易管理 制度》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》

公司根据公司的实际情况并参考行业薪酬水平制定 2024 年度董事薪酬方案， 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因董事薪酬方 案涉及薪酬与考核委员会委员的薪酬、津贴，因此全体委员回避表决，并同意将 该事项提交公司董事会审议。

表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，基于谨慎性原则，本议案全体董 事回避表决，直接提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司根据公司的实际情况并参考行业薪酬水平制定 2024 年度高级管理人员 薪酬。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事金海荣、马文涛回避表 决。 （十三）审议通过《关于〈 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉 的议案》

公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则及公司《募集 资金管理制度》，编制了公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 董事会认为，2023 年度公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证 券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容 详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2023 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放 与使用情况的专项核查报告》《熵基科技股份有限公司募集资金存放与使用情况 鉴证报告》（大华核字[2024] 0011001961 号）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及 部分募集资金投资项目延期的议案》

董事会认为，公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估， 调整部分募投项目实施方式、投资总额，并对部分募投项目延期，有利于提高 募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，增 强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳 证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。具 体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部 分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的公告》 （公告编号：2024-020）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有 限公司调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目 延期的核查意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于〈对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告〉 的议案》

董事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履 职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，较好地完成了各项审计工作。具体内 容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过《关于〈 2023 年度环境、社会及治理（ ESG ）报告〉的议 案》

董事会认为，《2023 年度环境、社会和治理（ESG）报告》客观、真实地反 映了公司 2023 年度在环境保护、社会责任、公司治理等方面做出的努力和取得 的成果，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十七）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2024 年 5 月 15 日（星期三）14:00 召开公司 2023 年年度股东大 会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公 司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东 大会的通知》（公告编号：2024-021）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第九次会议决议；

• 2、第三届董事会审计委员会第六次会议决议；

• 3、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

• 4、保荐机构对相关事项的核查意见。

特此公告。

熵基科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日