ZKTECO CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 23, 2024

熵基科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件及《熵基科技股份有限公司章程》《熵基科技股份有限公司独立董事制度》的 规定和要求，在 2023 年度工作中，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事 作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人庞春霖，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。于 1993 至 1996 年在东方机器制造有限公司担任工程师，1997 年至 2000 年担任村 上上海事务所技术经理，2000 年至 2006 年担任清溢精密光电（深圳）有限公司 副总经理，2007 年至 2017 年 12 月担任中国电子工业标准化技术协会常务理事 副秘书长，2014 年 11 月至 2018 年 3 月担任珠海元盛电子科技股份有限公司独 立董事，2015 年至 2018 年 12 月担任中国自动化学会副秘书长，2016 年 9 月至 2019 年 6 月任联通智网科技有限公司董事，2015 年 1 月至 2021 年 5 月担任深 圳清溢光电股份有限公司独立董事，2015 年 2 月至今担任车联创新（北京）科 技中心法定代表人、总经理、执行董事，2016 年 12 月至今担任中关村车载信息 服务产业应用联盟秘书长，2018 年 6 月至今任开放无人农场工程技术（江苏） 有限公司法定代表人、执行董事，2021 年 11 月至今担任全程无人化作业技术推 广（江苏）有限公司法定代表人、执行董事，2021 年 12 月至今担任博泰车联网 科技（上海）股份有限公司董事，2022 年 5 月至 2023 年 4 月担任深圳清溢光电 股份有限公司董事，2023 年 2 月至今担任巧算信息科技（北京）有限公司执行 董事，2023 年 6 月至今担任昂曼智能机械（北京）有限公司总经理、法定代表

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人、执行董事，2023 年 8 月至今担任昂曼国际贸易（北京）有限公司总经理、法 定代表人、执行董事。2021 年 1 月至今担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开 10 次董事会，本人全部出席，没有缺席的情况；2023 年度公司内共召开 5 次股东大会，本人出席了 4 次股东大会。

本人按时出席公司董事会、股东大会，没有连续两次未出席会议的情况。在 董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些 合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。 本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重 大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他 事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人担任第三届董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会、战略与发 展委员会委员。2023 年度公司共召开了 2 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委 员会，1 次独立董事专门会议，具体履职情况如下：

1、提名委员会

报告期内，本人出席 2 次提名委员会，严格按照《熵基科技股份有限公司独 立董事制度》《熵基科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》等相关制度 的规定，对新一届董事会成员及公司高级管理人员任职资格进行核查，关注董事、 高级管理人员的选择标准和程序，切实维护中小投资者利益。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，本人严格按照《熵基科技股份有限公司独立董事制度》《熵基科 技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，参与报 告期内薪酬与考核委员会会议 1 次，认真履行职责，积极开展工作，就董事及高

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级管理人员的年度薪酬方案进行了讨论，并对薪酬方案的执行情况进行监督，切 实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

3、独立董事专门会议

报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人审议了《关于 2024 年度 日常关联交易预计的议案》，并投赞成票。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与 会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，了解了公司内部 控制体系的运行状况，忠实地履行了独立董事职责。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》 的要求不断完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

2023 年 11 月，本人参加了深圳证券交易所举办的第 136 期上市公司独立董 事培训（后续培训），按规定完成全部课程学习，通过培训和学习，不断提高自 己的专业水平和执业胜任能力，了解上市公司相关的各项法规制度及最新的法规 修订情况，提高自觉保护社会公众股东权益的意识和能力。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议、 电话沟通、实地调研等方式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、 内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核 查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司董事、高级管理人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持 独立董事的工作，全面介绍了公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场业务 等情况，保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公 司和股东特别是中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

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本人严格按照法律法规及《熵基科技股份有限公司章程》的规定，尽职尽责， 忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于 2023 年 6 月 21 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构合作投资设立生态创新基金暨关 联交易的议案》，同意公司与相关方投资设立生态创新基金，关联董事车宏全先 生已回避表决，本人就该事项发表了相关意见。

公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，本人就该事项发表了相关意见。

公司于 2023 年 12 月 22 日召开第三届董事会第八次会议及第三届董事会独 立董事第一次专门会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》， 本人及其他独立董事一致同意该事项。

（二）定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规和规范性文件及《熵基科技股份有限公司章程》的要求， 按时编制并披露了定期报告及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于 拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2023 年度审计机构，经事前审阅相关会议材料，本人就该事项发表了同意 的意见。

（四）提名或任免董事

公司第二届董事会任期届满，并于 2023 年 3 月 21 日召开第二届董事会第二 十四次会议，提名车全宏先生、金海荣先生、马文涛先生、傅志谦先生为第三届 董事会非独立董事候选人，提名庞春霖先生、卓淑燕女士、董秀琴女士为第三届 董事会独立董事候选人。经审核，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所 规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，具备担任

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公司独立董事的资格和能力，符合相关法律法规及规章制度所规定的条件，未发 现有《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。提名程序合法、有效，没有损害股东的权益。本人发表了 同意的意见。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的 管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平 与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）股权激励情况

2023 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分 已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划 激励对象授予预留限制性股票的议案》，本人对前述事项发表了同意的意见。

2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事第七次会议，审议通过了《关于 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激 励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，本人对前述事项发表了同 意的意见。

本人认为，此次股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律、法规不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利 益的情形。

（七）其它工作情况

1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况； 2、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查的情况；

• 3、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况；

• 4、报告期内，公司未发生收购或被收购相关事项。

四、总体评价和建议

2023 年，本人能够按照相关法律法规的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使独 立董事职权，主动深入了解公司经营状况，在董事会审议过程中对各项议案进

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行了独立、客观、公正的审议，并审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作 用，促进公司的发展和规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。

熵基科技股份有限公司 独立董事：庞春霖 2024 年 4 月 24 日

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