ZKTECO CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 23, 2024

熵基科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规 的规定及公司《独立董事工作制度》《公司章程》要求，积极参加公司历次董事 会、股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表相关意见，为公司的科学决 策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用， 切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责 情况作汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人董秀琴，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 中国注册会计师。于 1996 年 8 月至今任深圳大学经济学院教师；2014 年 11 月 至 2019 年 10 月担任深圳市腾邦国际商业服务集团股份有限公司独立董事，2015 年 2 月至 2020 年 8 月担任深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事，2020 年 10 月至 2021 年 4 月任深圳素士科技股份有限公司独立董事，2018 年 10 月至 2024 年 3 月任深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事，2019 年 1 月至今任深圳 市京泉华科技股份有限公司独立董事，2021 年 2 月至 2024 年 1 月任卡莱特云科 技股份有限公司独立董事，2021 年 7 月至今担任深圳市瑞凌实业集团股份有限 公司独立董事。2020 年 6 月至今担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

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（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的态度，按时出席公司董事会和股 东大会，认真审阅会议议案及相关资料，与公司管理层充分沟通，及时了解公司 发展规划和经营情况，并以严谨的态度行使表决权，切实履行独立董事职责。本 人出席公司董事会会议和列席股东大会的具体情况如下：

• 1、公司共召开了 10 次董事会会议，本人均亲自出席，无提出异议的事项，

• 也无反对、弃权的情形；

  • 2、公司共召开了 5 次股东大会，本人均亲自出席；

• 3、报告期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项

• 和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

  • （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人担任第三届董事会审计委员会主任委员。2023 年度公司共召开了 5 次 审计委员会会议，1 次独立董事专门会议，具体履职情况如下：

1、审计委员会

报告期内，本人根据《熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 等相关规定，召集主持了 5 次审计委员会，主要对公司定期报告、利润分配预案、 内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、聘请年度审计机构等事项进 行了审议。

2、独立董事专门会议

报告期内，公司召开1 次独立董事专门会议，本人审议了《关于 2024 年度 日常关联交易预计的议案》，并投赞成票。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人和公司财务负责人、公司内审部、会计师交流研讨，及时了 解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况；本人积 极听取公司内审部的工作汇报，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议， 助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

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号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办 法》的要求不断完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关 规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

2024 年 1 月，本人参加了广东上市公司协会举办的上市公司 2023 年年报编 制暨新公司法专题培训班，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，了解上市 公司相关的各项法规制度及最新的法规修订情况，提高自觉保护社会公众股东权 益的意识和能力。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立 董事专门会议、不定期实地考察及日常电话沟通等形式，对公司生产经营、财务 情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情 况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支 持独立董事的工作。更换年度审计机构的时候，公司提供了新聘审计机构的详细 资料供独立董事审阅，组织独立董事与年审会计师面对面，详细说明更换原因。 切实保障了独立董事的知情权，确保独立董事很好地履行职责，维护公司及全体 股东特别是中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规及《熵基科技股份有限公司章程》的规定，尽职尽责， 忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于 2023 年 6 月 21 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构合作投资设立生态创新基金暨关 联交易的议案》，同意公司与相关方投资设立生态创新基金，关联董事车宏全先 生已回避表决，本人就该事项发表了相关意见。

公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，本人就该事项发表了相关意见。 公司于 2023 年 12 月 22 日召开第三届董事会第八次会议及第三届董事会独

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立董事第一次专门会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》， 本人及其他独立董事一致同意该事项。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规和规范性文件及《熵基科技股份有限公司章程》的要求， 按时编制并披露了定期报告及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于 拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2023 年度审计机构，经事前审阅相关会议材料，本人就该事项发表了同意 的意见。

（四）提名或任免董事

报告期内公司第二届董事会任期届满，第二届董事会提名车全宏先生、金海 荣先生、马文涛先生、傅志谦先生为第三届董事会非独立董事候选人，提名庞春 霖先生、卓淑燕女士、董秀琴女士为第三届董事会独立董事候选人。经审核，本 次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备 履行董事职责所必需的工作经验，独立董事具备担任公司独立董事的资格和能力， 符合相关法律法规及规章制度所规定的条件，未发现有《公司法》规定的不得任 职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。提名程 序合法、有效，没有损害股东的权益。本人发表了同意的意见。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的 管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平 与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）股权激励情况

2023 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分 已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划

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激励对象授予预留限制性股票的议案》，本人对前述事项发表了同意的意见。

2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事第七次会议，审议通过了《关于 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激 励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，本人对前述事项发表了同 意的意见。

本人认为，此次股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律、法规不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利 益的情形。

（七）其它工作情况

• 1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

• 2、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

• 核查的情况；

  • 3、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况；

  • 4、报告期内，公司未发生收购或被收购相关事项。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《熵基科技股份有限 公司章程》《熵基科技股份有限公司独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客 观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专 业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决 策提供参考意见。切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维 护公司和全体股东的合法权益。

熵基科技股份有限公司

独立董事：董秀琴 2024 年 4 月 24 日

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