ZKTECO CO., LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2023-031

熵基科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 15 日以邮件方 式发出关于召开第三届董事会第二次会议的通知，并于 2023 年 4 月 23 日以邮件 方式发出补充通知。本次会议于 2023 年 4 月 26 日以现场结合通讯的方式召开。 本次会议由公司董事长车全宏先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公 司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符 合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《熵基科技股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于〈 2022 年年度报告〉及其摘要的议案》

公司根据 2022 年度经营情况，按照相关规定编制了《2022 年年度报告》及 《 2022 年年度报告摘要》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《熵基科技股份有限公司 2022 年年度报告》（公 告编号：2023-033）和《熵基科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编 号：2023-034）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过《关于〈 2022 年总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为 2022 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了

董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司 2022 年度的主要经营管理 工作，并结合公司情况对 2023 年度的工作计划进行了部署。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （三） 审议通过《关于〈 2022 年董事会工作报告〉的议案》

• 根据公司 2022 年度董事会工作情况，董事会对 2022 年度的工作进行了总

• 结，形成了《2022 年董事会工作报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年董事会工作报告》。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案需提交公司股东大会审议。

• 公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司

• 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。

• （四） 审议通过《关于〈 2022 年年度财务决算报告〉的议案》

• 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了

• 审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2022 年度经营情况和财务状况， 公司编制了《2022 年年度财务决算报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度财务决算报告》。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

• （五） 审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》

公司拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 148,492,051 股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向 全体股东每 10 股转增 3 股；不送红股。公司将于 2022 年年度股东大会审议通过 本议案之日起两个月内完成股利派发事项。

• 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

• 2022 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-036）。

• 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日

披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《熵基科技股份有限公司独立 董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六） 审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商登 记变更手续的议案》

鉴于公司拟定了 2022 年年度利润分配预案，公司根据本次权益分派的情况 对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理 工商登记变更手续的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过《关于〈 2022 年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制相关制度，公司对 2022 年度的内部控制有效性进行了自 我评价，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表 了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《熵基科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独 立意见》《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司 2022 年年度内部控 制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八） 审议通过《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》

经审核，董事会同意公司及控股子公司向商业银行等金融机构申请不超过人 民币 20 亿元（含等值外币）的授信额度（授信额度最终以银行实际审批的授信 额度为准），同时为控股子公司提供合计授信担保额度不超过人民币 10 亿元。本 次授信及担保的授权期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年

年度股东大会召开时止。为增加决策效率，公司董事会提请股东大会授权总经理 审核并签署上述授信额度内的所有文件。

董事会认为，公司及控股子公司申请的授信额度为生产经营所需，符合公司 整体发展战略需要，为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公 司有能力对其经营管理风险进行控制，对子公司的担保不会影响公司的正常经营， 不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 向银行申请综合授信额度及办理银行贷款并为控股子公司提供担保额度的公告》 （公告编号：2023-039）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九） 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

董事会同意公司及子公司在满足公司正常经营且保证资金安全的情况下，使 用最高额度不超过人民 10 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财 产品，以上资金额度在决议有效期内循环使用。投资期限为自 2022 年年度股东 大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开时止。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-040）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表 了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《熵基科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独 立意见》《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司使用闲置自有资金 购买理财产品的核查意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十） 审议通过《关于 2023 年度开展远期外汇结售汇的议案》

因出口业务占比相对较高，公司出口货物主要以美元结算，鉴于目前外汇市 场波动性增加，为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，董事会同意公司在

2023 年度利用自有资金开展不超过等值 5,000 万美元的远期结售汇业务，上述额 度内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在董事会批准的额度和期限内审批 远期结售汇的具体事宜。同时授权公司财务部门负责人在上述额度范围和业务期 限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。有效期为自董事会审议通过之日起至 审议下一年度远期结售汇业务额度的董事会或股东大会召开之日止。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度开展远期外汇结售汇业务的公告》（公告编号：2023-041）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表 了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《熵基科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独 立意见》《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司 2023 年度开展远期 外汇结售汇业务的核查意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一） 《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-042）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《熵基科技股份有限公司独立董事关于 第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，基于谨慎性原则，本议案全体董 事回避表决，直接提交股东大会审议。

（十二） 审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会同意 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司披露 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度董事、监事及高级 管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-042）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《熵基科技股份有限公司独立董事关于 第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事金海荣、马文涛回避表 决。

（十三） 审议通过《关于〈公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告〉的议案》

公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则及公司《募集 资金管理制度》，编制了《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-043）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表 了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内 容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《熵基科技股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《瑞银证券 有限责任公司关于熵基科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（天职业字[2023]162071 号）》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四） 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额 并调整项目部分建设内容的议案》

董事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并 调整项目部分建设内容，是根据项目实际情况做出的决定，有利于公司整体的 规划及战略布局，不会对原有项目的实施、投资收益造成实质性影响，不存在 损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，符合《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规 范性文件的规定。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整项目部分建设内容的公 告》（公告编号：2023-044）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表 了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《熵基科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独 立意见》《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司变更部分募集资金 投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的核查意见》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

• （十五） 审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2023 年 5 月 19 日（星期五）14:00 召开公司 2022 年年度股东大

会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六） 审议通过《关于〈熵基科技股份有限公司 2023 年第一季度报告〉

的议案》

公司根据 2023 年第一季度经营情况，按照相关规定编制了《公司 2023 年第 一季度报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《熵基科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-035）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 三、 备查文件

• 1、熵基科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、熵基科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项 的独立意见。

特此公告。

熵基科技股份有限公司董事会

2023 年 4 月 28 日