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ZKTECO CO., LTD. — Audit Report / Information 2025
Apr 22, 2026
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Audit Report / Information
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中汇 ZHONGHUI
关于深圳市龙之源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告
中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层
Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou
Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000
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页次
一、关于深圳市龙之源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告 1-2
二、关于深圳市龙之源科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明 3-5
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关于深圳市龙之源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告
中汇会鉴[2026]7165号
熵基科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的熵基科技股份有限公司(以下简称熵基科技)管理层编制的《关于深圳市龙之源科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供熵基科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为熵基科技股份有限公司2025年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
熵基科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照企业会计准则以及深圳证券交易所的相关规定编制《关于深圳市龙之源科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对熵基科技管理层编制的《关于深圳市龙之源科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
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计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，熵基科技管理层编制的《关于深圳市龙之源科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面符合企业会计准则以及深圳证券交易所的相关规定，公允反映了深圳市龙之源科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2026年4月21日
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关于深圳市龙之源科技有限公司
2025 年度业绩承诺完成情况的说明
熵基科技股份有限公司(以下简称本公司)于2025年度完成收购深圳市龙之源科技有限公司（以下简称龙之源公司），根据企业会计准则以及深圳证券交易所相关规定，现将龙之源公司2025年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、业绩承诺情况
根据本公司与龙之源公司原股东禹孟初、李伟华、深圳乘天企业管理有限公司（以下简称龙之源原股东）签订的《股权收购协议》，龙之源原股东共同承诺龙之源2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于9,000万元、10,000万元、11,000万元，累积不低于30,000万元。“净利润”或“实现净利润”指经本公司聘请的会计师事务所审计的龙之源公司合并报表口径下扣除非经常性损益且剔除股份支付的影响后归属于母公司股东的净利润。《股权收购协议》规定的补偿方式约定如下：
- 业绩补偿
（1）业绩承诺期届满后，若龙之源公司在业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺净利润总额，则业绩承诺方应当向本公司进行业绩补偿，业绩补偿金的计算公式如下：
(i) 若业绩承诺期内累计实现净利润<承诺净利润总额的90%，则业绩补偿金=（承诺净利润总额－业绩承诺期累计实现净利润）÷承诺净利润总额×本次交易对价；
(ii) 若承诺净利润总额>业绩承诺期内累计实现净利润≥承诺净利润总额的90%，则业绩补偿金=承诺净利润总额-业绩承诺期累计实现净利润。
（2）若龙之源公司2025年度、2026年度内各年度截至当期期末累计实现净利润小于截至当期期末累计承诺净利润，则本公司应于会计师事务所出具专项审核报告之日起五日内计算当期预扣除金额并书面通知业绩承诺方。本公司有权在其当期应支付的股权转让价款中扣除当期预扣除金额，如经扣除后仍有不足的，差额部分应由业绩承诺方自收到本公司书面通知之日起十日另行向本公司以现金形式支付。具体规则如下：
(i) 2025年预扣除规则
若2025年实现净利润<2025年承诺净利润的90%，则当期预扣除金额=（2025年承诺净利润－2025年实现净利润）÷承诺净利润总额×本次交易对价；
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若2025年承诺净利润>2025年实现净利润≥2025年承诺净利润的90%，则当期预扣除金额=2025年承诺净利润-2025年实现净利润；
(ii) 2026年预扣除规则
若2025年度和2026年度累计实现净利润<2025年度和2026年度累计承诺净利润的90%，则当期预扣除金额=（2025年、2026年合计承诺净利润－2025年、2026年合计实现净利润）÷承诺净利润总额×本次交易对价-2025年已预扣除金额；
若2025年度和2026年度累计承诺净利润>2025年度和2026年度累计实现净利润≥2025年度和2026年度累计承诺净利润的90%，则当期预扣除金额=2025年、2026年合计承诺净利润-2025年、2026年合计实现净利润-2025年已预扣除金额。
(iii) 依据上述公式计算的预扣除金额为负数或零时，按零取值。
(iv) 若应付的第二期交易价款不足以扣除2025年度预扣除金额，且业绩承诺方未另行以现金形式向本公司支付差额的，则本公司有权在应付的第三期交易价款中扣除前述差额部分。
(3) 业绩承诺期届满后，若龙之源公司业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺净利润总额，本公司应在会计师事务所出具2027年专项审核报告之日起五日内计算业绩承诺方应补偿金额并书面通知业绩承诺方：
(i) 若本公司已实际预扣除金额>应补偿金额，则本公司应将超出部分返还给业绩承诺方。
(ii) 若本公司已实际预扣除金额<应补偿金额，则差额部分本公司有权在其当期应付业绩承诺方的股权转让价款中予以扣除，若经扣除后仍有不足的，不足部分应由业绩承诺方另行向本公司支付。
- 减值补偿
(1) 业绩承诺期届满后，如龙之源公司资产期末减值额大于业绩承诺方已支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行进行减值补偿。
(2) 若涉及减值补偿，本公司应当在评估机构出具减值测试报告之日起五日内计算龙之源公司资产期末减值额以及减值应补偿的金额，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应支付的减值补偿金额=龙之源公司资产期末减值额-业绩承诺方已支付的补偿金额。前述减值额为本次交易对价减去龙之源公司资产期末评估值并扣除补偿期限内龙之源公司资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配受到的影响。
(3) 本公司有权在当期应付的股权转让价款中扣除减值补偿金额，如经扣除后仍有不足的，差额部分应由业绩承诺方另行向本公司支付。
- 补偿上限及补偿方式
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（1）本次交易的业绩补偿和减值补偿以现金补偿和股权补偿两种补偿方式实现。业绩补偿和减值补偿总和的金额上限为本次交易对价的55%（即22,899.25万元）以及禹孟初、深圳乘天企业管理有限公司（以下简称“股权补偿方”）持有的龙之源公司剩余30.51%股权（对应龙之源公司注册资本922.217万元）之和。其中，本次交易对价的55%为现金补偿上限。
（2）2025年度及2026年度预扣除金额、业绩补偿以及减值补偿中的现金补偿金额均应按照业绩承诺方拟转让股权的相对比例进行承担。业绩补偿以及减值补偿中的股权补偿部分应由股权补偿方按照转让股权的相对比例进行承担。若股权补偿方拟调整前述具体承担比例，应在不改变股权补偿总比例的前提下确定各方的具体承担比例并书面通知本公司。
（3）业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿，现金补偿总额达到现金补偿上限（即22,899.25万元）的，不足部分由股权补偿方以补偿股权进行补偿。
4. 业绩奖励
（1）若龙之源公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过承诺净利润总额，则业绩承诺期满后，本公司同意龙之源公司将业绩承诺期内累计实现的净利润与承诺净利润总额之间差额的60%作为超额业绩奖励。
（2）超额业绩奖励应在龙之源公司2027年度专项审核报告出具后三十个工作日内支付给为龙之源公司经营业绩作出贡献的核心人员，具体人员名单将由本公司、龙之源公司双方协商确定。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（3）禹孟初、李伟华所获得的超额业绩奖励合计不超过奖励总额的20%；同时，无论如何，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价的20%。
二、业绩承诺完成情况
龙之源公司2025年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益且剔除股份支付的影响后归属于母公司股东的净利润为7,266.26万元，未超过承诺数9,000.00万元，实现当年业绩承诺金额的比例为80.74%。
编基科技股份有限公司
2026年4月21日