ZKTECO CO., LTD. — Audit Report / Information 2025

Jan 2, 2025

瑞银证券有限责任公司

关于熵基科技股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为熵基科技 股份有限公司（以下简称“熵基科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2024 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对熵基科 技股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查 情况如下：

一、 2025 年度日常关联交易预计情况

（一） 日常关联交易基本情况

1 、日常关联交易概述

鉴于日常业务需要，公司及控股子公司预计 2025 年度将与相关关联方 发生日常关联交易，预计总金额不超过 1,773 万元。

2 、预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易 内容	2025 年度 预计金额	2024 年度实际发生额（截至 2024 年11 月30 日，未经审计）	定价原则
向关联人出售 商品	ZKTECO SOLUTIONS INC.	销售商品	1,700	934.34	市场价格
向关联人租赁 土地、房产等	车全宏	租赁房产	73	0	市场价格
合计			1,773	934.34

3 、截止 2024 年 11 月 30 日日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易 内容	2024 年1-11 月 实际发生金额 （未经审计）	2024 年度 预计金额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期及索引
向关联人出售 商品	ZKTECO SOLUTIONS INC.	销售商品	934.34	1,200	0.54%	-22.14%	公司于2022年12 月31日在巨潮资 讯网披露的《关于 增加2022年度日 常关联交易预计额 度及2023年度日 常关联交易预计的 公告》（公告编 号：2022-039）、 于2023年12月 23日在巨潮资讯 网披露的《关于 2024年度日常关 联交易预计的公 告》（公告编号： 2023-092）
向关联人出售 商品	PSD SECURITY, S.L.	销售商品	334.38	500	0.19%	-33.12%
向关联人采购 商品/接受劳 务情况		采购商品	0	1	0.00%	-100%
向关联人出售 商品	TVCENLINE A.COM SA DE CV	销售商品	5,398.36	9,000	3.11%	-40.02%
向关联人采购 商品/接受劳 务情况		采购商品	210.97	350	0.27%	-39.72%
向关联人租赁 土地、房产等	车全钟	租赁房产	65.63	125.30	2.12%	-47.62%
公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 异的说明		1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署的合同上限金额，实际发生额是按 照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 2、以上数据中，实际发生金额部分为2024年1-11月相关数据，预计金额部分为 2024年度全年度相关数据。
公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 差异的说明		公司2024年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事 项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根 据业务情况进行适当调整所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立 性。

注：公司于 2023 年 8 月收购子公司 ZK SOFTWARE DE MEXICO, S.A. DE C.V.的少数股东全部

股权，TVCENLINEA.COM SA DE CV 是少数股东控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》相关规定，自 2023 年 8 月至 2024 年 8 月期间，TVCENLINEA.COM SA DE CV 仍视同上市 公司关联人，该期间内 TVCENLINEA.COM SA DE CV 与上市公司的交易仍构成关联交易。故以上

表格 TVCENLINEA.COM SA DE CV 交易数据取 2024 年 1-8 月份公司与其实际发生额。

（二） 关联方基本情况

1 、关联方基本情况

序	关联方	法代表人	注资		主业务
号	名称	定	册本	住所	营
1	ZKTECO SOLUTIO NS INC.	Edward Camongol Mañibo	10,000,000.0 0菲律宾比 索	10th FLR SUNNYMEDE ITCENTER,QUEZON AVE., South Triangle, QUEZON CITY, NCR, SECOND DISTRICT, Philippines	从事安防软件销售；开 发、代理及分销视频监控 等配件

• 2 、关联方最近一期财务数据（截止 2024 年 9 月 30 日 /2024 年前三季

度）

单位：人民币万元

序号	关联方名称	2024 年9 月30 日	2024 年9 月30 日	2024 年1-9 月	2024 年1-9 月
		总资产	净资产	营业收入	净利润
1	ZKTECO SOLUTIONS INC.	1,786.82	-99.95	2,317.99	76.57

3 、关联关系说明

ZKTECO SOLUTIONS INC.系公司全资子公司熵基科技（香港）有限公 司持股 40%的参股公司；车全宏先生系公司董事长、实际控制人。

4 、履约能力分析

• （1） ZKTECO SOLUTIONS INC.在日常交易中均能严格履行合同约定，

• 具有良好的履约能力。

• （2） 经查询信用中国、中国执行信息公开网，车全宏先生不属于失信

• 被执行人。

（三） 关联交易的主要内容

1 、定价原则和依据

公司将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，与上述关联人进行 相关交易，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交

易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。

2 、关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情 况与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式 等主要条款将在协议签订时确定。

（四） 关联交易的目的和对公司的影响

公司与上述关联方发生的日常关联交易是为了满足公司经营发展需要 而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理 配置与合作共赢，存在交易的必要性。

上述日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济 行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，相关关联交易 风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，不存 在损害公司和全体股东利益的情形。

上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对 关联方形成重大依赖。

二、 相关审议程序和相关意见

（一） 全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

公司于 2024 年 12 月 27 日召开了第三届董事会独立董事第二次专门会 议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。经认真审阅有 关文件及了解关联交易情况，独立董事一致认为：公司关于 2025 年度日常关 联交易预计系公司根据业务发展需求进行，相关关联交易的定价均以市场公 允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利 益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对 关联人形成依赖。

独立董事一致同意《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同意 将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

（二） 董事会审议情况

公司于 2024 年 12 月 31 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。

董事会认为：2025 年度公司与上述关联方拟发生的日常关联交易是为 了满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的 资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，存在交易的必要性。相关关 联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常 生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，相关关联交易风险较低并 且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，不存在损害公 司和全体股东利益的情形。相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要 业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

三、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于 2025 年度日常关联交易预计的事项 已经第三届董事会第十四次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通 过。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。本次关联 交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保 荐机构对公司关于 2025 年度日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司 2025 年 度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

罗 勇

蔡志伟

瑞银证券有限责任公司

2024 年12 月31 日