ZKTECO CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Oct 13, 2023

瑞银证券有限责任公司

关于熵基科技股份有限公司及其子公司使用部分闲置的募集资金

进行现金管理的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为熵基科技 股份有限公司（以下简称“熵基科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对熵基科 技及其子公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核 查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号）同意注册，熵基科技首次公开发行 人民币普通股（A 股）37,123,013 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 43.32 元，募集资金总额为人民币 160,816.89 万元，扣除相关发行费用（不含税） 人民币 15,087.05 万元后，实际募集资金净额为人民币 145,729.84 万元，超募资 金 14,763.92 万元。募集资金已于 2022 年 8 月 12 日划至公司指定账户，天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验， 并于 2022 年 8 月 12 日出具了[2022]38658 号《验资报告》。

公司及实施募投项目的子公司均已开立了募集资金专项账户，对募集资金实 行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四 方监管协议。

二、募集资金使用情况

截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金的使用情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	募集资金累计 投入金额	投资进度 （%）
1	塘厦生产基地建设项目	24,841.18	-	-	-
2	混合生物识别物联网智 能化产业基地项目	43,689.94	43,689.94	25,495.02	58.35
3	美国制造工厂建设项目	17,392.21	14,392.65	97.54	0.68
4	研发中心建设项目	18,240.58	18,240.58	9,884.99	54.19
5	全球营销服务网络建设 项目	26,802.01	26,802.01	5,955.88	22.22
6	多模态生物识别数字化 产业基地建设项目	-	39,605.10	1,594.93	4.03
7	美国制造工厂建设项目 前次变更后剩余资金	-	2,999.56	-	-
8	超募资金	14,763.92	-	-	-
合计		145,729.84	145,729.84	43,028.36	-

注 1：经公司 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会及 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司美国制造工厂建设项目拟使用的募集资金投 资金额调整为 14,392.65 万元。该项目由于投资总额减少留存的募集资金 2,999.56 万元的使 用计划尚未确定，后续公司将结合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相 关规定，履行相应审批程序，审慎使用该部分募集资金。

注 2：经公司 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司塘厦 生产基地建设项目不再建设，塘厦生产基地建设项目未使用的募集资金和超募资金 （14,763.92 万元）合计 39,605.10 万元及该两部分资金对应的资金收益用于投资建设多模态 生物识别数字化产业基地建设项目。

截至 2023 年 6 月 30 日，闲置募集资金进行现金管理的尚未到期情况如下：

单位：万元

购买主 体	受托方	产品名称	产品类 型	购买金 额	起息 日	到期 日	预期 年化 收益 率	资金 来源
熵基科 技（广 东）有 限公司	东莞银行 股份有限 公司樟木 头支行	智能存款 B款	固定 收益 型	18,000.00	2022- 10-18	2023- 10-16	2.90%- 3.35%	暂时 闲置 募集 资金
熵基科 技股份 有限公 司	中国工商 银行股份 有限公司 东莞樟木 头支行	添翼存定 期存款	固定收 益型	8,219.00	2022- 11-9	2023- 10-16	0.30%- 3.00%

熵基科 技（广 东）有 限公司	东莞银行 股份有限 公司樟木 头支行	智能存款 B款	固定收 益型	38,000.00	2023- 03-01	2023- 10-16	2.90%- 3.35%
现金管理余额合计				64,219.00

目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目建设，不存在变 相改变募集资金用途的行为。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据 募集资金投资项目的实际建设进度和超募资金的安排使用情况，现阶段募集资 金在短期内将出现部分闲置情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公 司正常经营及确保资产安全的情况下，公司及子公司将合理利用闲置募集资金 （含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议和实施情况

公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第 十三次会议，于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司 使用不超过人民币 100,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管 理，用于购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的产品，上述使用 额度及授权的有效期自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效，并在上述额度内滚动使用。同时，授权公司董事长或董事长授权人士 在上述有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织 实施。

截至本公告披露日，公司及全资子公司最近十二个月使用募集资金进行现金 管理的未到期余额为 61,219 万元，未超过公司股东大会审议通过的使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的额度 100,000 万元。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理目的

为提高闲置募集资金使用效率、增加公司投资收益和股东回报，在确保不影 响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下， 公司及子公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，

以更好地实现资金的保值增值，充分保障股东的利益。

（二）现金管理额度及期限

公司及子公司拟使用不超过人民币 80,000 万元（含本数）的部分暂时闲置 募集资金（含超募资金）进行现金管理，募集资金现金管理额度及授权的有效期 自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚动使用。

（三）投资品种

在保证资金安全的前提下，公司及子公司拟适当购买投资期限不超过12 个 月的安全性高、流动性好的产品（包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、 协定存款、通知存款、定期存款及国债逆回购品种等），上述现金管理产品不包 括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运 作》中关于高风险投资涉及的投资品种。产品不得质押，产品专用结算账户不得 存放非募集资金或用作其他用途。

（四）实施方式

上述事项经董事会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在上述有 效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施，并 建立投资台账。

（五）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。 五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

• 1、虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不

• 排除该项投资受到市场波动的影响。

• 2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因

• 此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司及子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障 资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司董事会审议通过后，公司及子公司将及时分析和跟踪产品投向、项 目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措 施，控制投资风险。

3、公司授权内审部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督， 定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投 资可能发生的收益和损失。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定，及时履行 信息披露义务。

六、对公司日常经营的影响

在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资 金安全并做好投资风险控制的情况下，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资 金（含超募资金）进行现金管理可以提高闲置募集资金使用效率，更好地实现 资金的保值增值，增加公司投资收益和股东回报。

六、履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2023 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第五次会议审议了《关于使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建 设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，同意公司及其子公司 使用额度不超过人民币 80,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超 募资金）进行现金管理，用于适当购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流 动性好的产品。上述闲置资金额度使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效，并在上述额度内滚动使用。同时，授权公司董事长或董事长授权人士

在上述有效期和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实 施。

（二）监事会意见

2023 年 10 月 13 日，公司第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司及子公司在 确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的 情况下，使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买投资期限不 超过 12 个月的安全性高、流动性好的产品（包括但不限于大额可转让存单、结 构性存款、协定存款、通知存款、定期存款及国债逆回购品种等），符合公司及 股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司使用不超 过人民币 80,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现 金管理。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司合理利用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进 行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确 保募集资金安全的情况下进行的，可以提高募集资金使用效率，不存在变相改变 募集资金使用用途的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。相关审议程序符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关 规定。因此，全体独立董事一致同意公司及子公司本次使用不超过人民币 80,000 万元（含本数）的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及其子公司本次使用部分暂时闲置募集资金 （含超募资金）进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三 届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律 程序。相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修

订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度的要求。公司及其子公司 本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，不影响公司生 产运营，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途 和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司及其子公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超 募资金）进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司及 其子公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人签名： 罗 勇 陈 川

瑞银证券有限责任公司

2023 年10 月13 日