ZKTECO CO., LTD. — AGM Information 2023

May 19, 2023

致：熵基科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

熵基科技股份有限公司

2022 年度股东大会

之

法律意见书

GLG/SZ/A3855/FY/2023-362

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2022 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《熵基科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会 的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表 决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并 依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意 见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二次会议，决议于 2023

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会。

公司董事会于 2023 年 4 月 28 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关 于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知 中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、出席 对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等 相关事项。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股 东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日 14:00 在广东省东莞市塘厦镇平山工业 大路 32 号熵基科技 204 会议室召开，由公司董事长车全宏主持。本次股东 大会网络投票时间为 2023 年 5 月 19 日，其中，通过深圳证券交易所交易系 统投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、 网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集。

（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人 数为 17 名，代表公司有表决权股份为 109,377,092 股，占公司有表决权股份 总额的 73.6586%。

1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截 至 2023 年 5 月 12 日下午交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股 东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东 大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司有表决股份为 64,809,900 股，占公司有表决权股份总额的 43.6454%。

2．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统

2

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络 投票的股东共 12 名，代表公司有表决股份 44,567,192 股，占公司有表决权 股份总额的 30.0132%。

（三）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管 理人员及本所律师列席了本次股东大会。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人 员的资格合法、有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：

1. 《关于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》；

2. 《关于〈2022 年董事会工作报告〉的议案》；

3. 《关于〈2022 年监事会工作报告〉的议案》；

4. 《关于〈2022 年年度财务决算报告〉的议案》；

5. 《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》；

6. 《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商登记变更手续的

议案》；

1. 《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》；

2. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

3. 《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》；

4. 《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》；

5. 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整项目

部分建设内容的议案》。

经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议 案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法 规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

3

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现 场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决， 网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结 束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、 股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场 投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

（二）本次股东大会的表决结果

1. 审议通过《关于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

1. 审议通过《关于〈2022 年董事会工作报告〉的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

1. 审议通过《关于〈2022 年监事会工作报告〉的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

1. 审议通过《关于〈2022 年年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

1. 审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

中小投资者表决情况：9,043,992 股同意（占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%），1,600 股反对，0 股弃权。

本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数 的 2/3 以上通过。

1. 审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商登记变

更手续的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

4

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数 的 2/3 以上通过。

1. 审议通过《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》 表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

中小投资者表决情况：9,043,992 股同意（占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%），1,600 股反对，0 股弃权。

1. 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

中小投资者表决情况：9,043,992 股同意（占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%），1,600 股反对，0 股弃权。

1. 审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

中小投资者表决情况：9,043,992 股同意（占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%），1,600 股反对，0 股弃权。

1. 审议通过《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

1. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并 调整项目部分建设内容的议案》

表决情况：109,375,492 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%）， 1,600 股反对，0 股弃权。

中小投资者表决情况：9,043,992 股同意（占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%），1,600 股反对，0 股弃权。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

5

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集 人与出席会议人员的资格、审议的议案、会议表决程序与表决结果等事宜符 合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、 有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

6

本页无正文

==> picture [13 x 12] intentionally omitted <==

国浩律师（深圳）事务所
关于

熵基科技股份有限公司 2022 年度股东大会

==> picture [13 x 12] intentionally omitted <==

法律意见书

的
签署页

国浩律师（深圳）事务所律师：

程静

负责人：

马卓檀陈思宇

年月日