ZIGNAGO VETRO SPA

(Assemblea straordinaria 27 aprile 2021)

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, SCOPO E DURATA DELLA SOCIETÀ

ART. 1

È costituita una società per azioni denominata "ZIGNAGO VETRO SpA".La denominazione sociale può essere usata in forma breve con la sigla "Z.V. SpA".

ART. 2 Oggetto Sociale

2.1 La Società ha per oggetto:

(a) l'esercizio, anche per conto terzi o quale commissionaria, di attività industriale e commerciale nel settore dei contenitori e degli imballaggi e, in particolare, di quelle vetrarie, nonché l'acquisto, la cessione e/o la somministrazione di sottoprodotti e servizi;

(b) lo svolgimento, comunque, di attività di consulenza, ivi compresa la vendita di conoscenze di processi produttivi e di tecniche gestionali.

2.2 La società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e comunque accessoria e strumentale e con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, compreso il coordinamento tecnico e finanziario ed il finanziamento anche infruttifero delle società e degli enti in cui partecipa o da cui è controllata, concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie anche a favore di terzi, nonché assumere, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo affine o connesso al proprio.

2.3 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.

2.4 È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

ART. 3 Sede

3.1 La Società ha sede sociale in Fossalta di Portogruaro (VE).

3.2 Essa ha facoltà di istituire sedi secondarie, stabilimenti, succursali, agenzie e rappresentanze, sia in Italia sia all'estero.

3.3 Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è

quello che risulta dall'ultima annotazione sul libro dei soci. E' obbligo degli azionisti comunicare tempestivamente per iscritto alla Società ogni variazione in proposito.

3.4 La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.

ART. 4 Durata

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

ART. 5 Capitale Sociale

5.1 Il capitale sociale è di Euro 8.932.000 (otto milioni novecentotrentaduemila) diviso in 89.320.000 (ottantanovemilionitrecentoventimila) azioni nominative del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci centesimi) cadauna.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 27 aprile 2021 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di complessivi Euro 132.000 (centotrentadue mila), mediante emissione di massime n. 1.320.000 azioni ordinarie aventi godimento regolare alla data di ciascuna emissione e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di stock option 2019-2021 di Zignago Vetro S.p.A. approvato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2019.

5.2 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti. L'assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.

5.3 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, dal consiglio di amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

ART. 6 Versamenti di capitale

6.1 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

6.2 A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non

versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 codice civile.

ART. 7 Azioni e Strumenti Finanziari

7.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 7-bis, 7-ter e 7-quater.

7.2 Oltre alle azioni ordinarie la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.

7.3 La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.

7.4 L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

ART. 7-BIS - Maggiorazione del diritto di voto

7-bis.1 Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, due voti per ogni azione.
7-bis.2 La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo art. 7-quater (l'"Elenco Speciale"):
(a) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale attestata anche da apposita certificazione e/o comunicazione dell'intermediario e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per tale periodo;
(b) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo alla precedente lettera b).
7-bis.3 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:
(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.

7-bis.4 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi degli articoli 2442 e 2349 c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");

(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.
7-bis.5 Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.
7-bis.6 Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
7-bis.7 La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.
7-bis.8 La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di cui al primo comma.

7- bis.9 Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al successivo art. 7-quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

ART. 7-Ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

7-ter.1 L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.

7-ter.2 La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla

data di cui all'art. 13 del presente statuto.

7-ter.3 La maggiorazione di voto di cui al precedente art. 7-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

7-ter.4 La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

ART. 7-Quater - Elenco speciale

7-quater.1 La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.

7-quater.2 L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

7-quater.3 L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente.

7-quater.4 La Società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

7-quater.5 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Con la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, gli aventi diritto alla maggiorazione del voto accettano che i relativi dati, nei limiti di quanto disposto dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, siano resi pubblici dalla Società.

ART. 8 Obbligazioni

8.1 Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

8.2 L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420-bis del codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

8.3 L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'articolo 2420-ter del codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

ART. 9 Patrimoni Destinati

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'assemblea straordinaria.

ART. 10 Recesso

10.1 Ai soci spetta il diritto di recesso nei casi in cui è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

10.2 Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

TITOLO III

ASSEMBLEE

ART. 11 Convocazione dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

11.2 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata, ai sensi di legge dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

11.3 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società, entro il maggior termine di centottanta giorni. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, codice civile, ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due) membri dello stesso.

11.4 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno di cui all'art. 125-ter, comma 1, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

11.5 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta e per la terza adunanza, qualora la prima e la seconda andassero deserte.

ART.12 Costituzione e competenze dell'Assemblea

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, è validamente costituita con le maggioranze stabilite dalla legge, e delibera su tutte le materie riservate dalla legge o dal presente Statuto alla sua competenza.

In caso l'Assemblea sia chiamata ad approvare ai sensi di legge, ovvero ad autorizzare ai sensi del presente Statuto, un'operazione con parti correlate qualificata come di maggiore rilevanza ai sensi della procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società e il comitato per operazioni con parti correlate abbia espresso parere negativo in relazione alla proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea, l'Assemblea potrà approvare ovvero autorizzare tale operazione deliberando, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge. Un'apposita delibera autorizzativa della Società approvata ai sensi delle disposizioni precedenti sarà inoltre necessaria nel caso di operazione con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza dell'assemblea di una società controllata, in relazione alla quale il comitato per operazioni con parti correlate abbia espresso parere negativo.

ART. 13 Diritto di Intervento all'Assemblea

13.1 Sono legittimati all'intervento in Assemblea gli aventi diritto al voto, purchè la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

13.2 Ogni socio a cui spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della Società indicato nell'avviso di convocazione. La Società non designa un rappresentante per il conferimento di deleghe da parte dei soci. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe e proclamare i risultati della votazione.

13.3 Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche ai sensi e con gli effetti di legge.

ART. 14 Presidenza dell'Assemblea

14.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice Presidente, se nominato, e, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge. Il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. L'Assemblea nominerà, con le maggioranze previste dalla legge, un segretario, che può anche non essere azionista, e designa, qualora lo ritenga opportuno, due scrutatori.

14.2 Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario. Nei casi di legge e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale verrà redatto da un notaio.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 15 (quindici) membri, compreso il Presidente, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

15.2 L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo: se l'Assemblea aumenta il numero degli amministratori provvede alla loro nomina con le medesime modalità indicate nel presente articolo. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori al momento della loro nomina.

15.3 All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto e versato alla data di presentazione della lista, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata progressivamente per numero. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste che consenta l'identificazione di coloro che presentano o concorrono alla presentazione delle liste.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale dichiarazione di indipendenza rilasciata ai sensi del Codice di Autodisciplina e della normativa vigente, e (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero due nel caso il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, avente i requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del citato D. Lgs 58/1998 (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto un numero sufficiente di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, secondo quanto previsto al precedente articolo 15.1, risulterà eletto anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo degli

Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti.

Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.

In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei presenti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi e del requisito del numero minimo di Amministratori Indipendenti. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo 15.1.

L'Amministratore Indipendente ex art. 147-ter che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è liberamente effettuata ai sensi di legge, senza che all'uopo rilevi la provenienza dell'amministratore cessato dalla Lista di Maggioranza o dalla Lista di Minoranza, fermo quanto previsto al successivo paragrafo 15.6, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

Qualora venisse meno la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

15.7 Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

ART. 16 Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni

16.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in altro paese dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente, o il Vice Presidente se nominato, o l'Amministratore Delegato se nominato, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno tre dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale ovvero da almeno uno dei suoi membri in conformità con il disposto dell'articolo 151 del D. Lgs. 58/1998.

La convocazione delle riunioni del Consiglio viene fatta almeno tre giorni di calendario prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima di tale adunanza con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi ai Consiglieri e ai Sindaci effettivi. In ogni caso, anche se le formalità di cui sopra non vengano osservate, il Consiglio si considera comunque validamente costituito qualora tutti i Consiglieri in carica e i Sindaci effettivi siano presenti.

16.2 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato. In assenza o impedimento del Vice Presidente, le adunanze saranno presiedute dall'Amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.

16.3 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio si considererà tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.

16.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

16.5 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

ART. 17 Poteri, Funzioni e Compensi del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ed ha il potere di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva inderogabilmente alla competenza dell'assemblea dei soci.

17.2 Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
(a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile;
(a) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(b) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(c) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(d) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(e) la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(f) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.

17.3 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla società, purchè nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

17.4 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio o del Comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub-delega, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, determinandone le facoltà e la remunerazione. La carica di Presidente e Amministratore Delegato può essere associata.

17.6 Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può costituire un Comitato Esecutivo, composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio, tra cui il Presidente stesso. Fermi i limiti di cui al 17.2, il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, nonché institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.

17.7 Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

17.8 Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

17.9 Agli Amministratori spetta un compenso, per il periodo di durata del mandato, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, codice civile. Tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società.

17.10 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ART. 18 Rappresentanza della Società e firma

La rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia autorità giudiziaria od amministrativa e ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché al Vice Presidente se nominato, agli amministratori e ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.

ART. 19 Presidente e Vice Presidente

19.1 Ove l'Assemblea dei soci non abbia già provveduto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente e può anche nominare un Vice Presidente.

19.2 In caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate dal Vice Presidente se nominato dal Consiglio di Amministrazione.

19.3 Il semplice esercizio delle funzioni da parte del Vice Presidente è valido, nei confronti dei terzi, in caso di assenza e/o dell'impedimento del Presidente.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

20.1 Il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, soci o non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, è nominato dall'Assemblea che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

20.2 Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non

possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che sono già sindaci effettivi in più di 5 società aventi azioni quotate nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, codice civile, o delle società controllanti, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.

Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente anche regolamentare. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quelli elencati al precedente articolo 2.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi ed, in ogni caso, in conformità alla normativa di volta in volta in vigore, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo con la qualifica di Presidente e di un Sindaco supplente.

A tal fine vengono presentate liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto e versato al momento della presentazione della lista ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate..

L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente, pertanto qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero solo liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, e (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fino alla prossima Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa. Qualora il Sindaco cessato sia anche Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta, fino alla prossima Assemblea, dal membro effettivo in ordine progressivo o in sua mancanza dal supplente tutti tratti dalla lista a cui apparteneva il Presidente cessato.

Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale e scegliere, ove vi siano ancora sindaci eleggibili, tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico. In tutti i casi in cui non sia possibile procedere all'integrazione del Collegio Sindacale secondo quanto sopra previsto, si applicheranno le disposizioni di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

20.5 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o a, nel rispetto delle modalità di cui al precedente articolo 16.3.

ART. 21 Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in conformità alla normativa applicabile.

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI– REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ART. 22 Esercizio Sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

ART. 23 Redazione dei documenti contabili societari

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, e conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto.

23.2 Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

23.3 Il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni, nonché dalle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

ART. 24 Bilancio ed utili

24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

24.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea.

24.3 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

ART. 25 Dividendi

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ E LEGGE APPLICABILE

ART. 26

La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

ART. 27 Legge applicabile

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.