Zignago Vetro — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999

Assemblea ordinaria e straordinaria di Zignago Vetro S.p.A. convocata presso la sede legale della Società in Fossalta di Portogruaro (VE), via Ita Marzotto n. 8, per il giorno 27 aprile 2021 alle ore 11.00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 aprile 2021, stessi ora e luogo

Emittente: Zignago Vetro S.p.A.

Sito Web: www.zignagovetro.com

ZIGNAGO VETRO S.p.A. Sede legale in Fossalta di Portogruaro (VE) Via Ita Marzotto, 8 Capitale sociale 8.800.000,00 interamente sottoscritto e versato Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 00717800247

PARTE ORDINARIA

1) BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2020, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

1.1) ESAME ED APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2020, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. 1.2) DESTINAZIONE DELL'UTILE DELL'ESERCIZIO.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta ricavi che nel 2020 sono stati pari ad Euro 238.634.803, in aumento del +3,7% rispetto ad Euro 230.090.693 nel 2019.

L'utile di esercizio conseguito, pari ad Euro 41.177.251,74, ci consente di proporVi la distribuzione di un dividendo di Euro 0,36 per ciascuna delle azioni ordinarie aventi diritto alla data del 12 marzo 2021 (al netto delle azioni proprie ancora detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 12 marzo 2021), per un ammontare complessivo pari ad Euro 31.568.769,00 corrispondente al 69,2% dell'utile netto consolidato, con data di stacco della cedola n. 15 il 10 maggio 2021 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 11 maggio 2021 e pagamento in data 12 maggio 2021. Questa proposta conferma quindi la politica di destinare a dividendo il 70% dell'utile consolidato in assenza di significative operazioni straordinarie.

Sottoponiamo alla Vostra attenzione anche il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce utile complemento di informativa al Bilancio di esercizio di Zignago Vetro S.p.A.

Come noto, il 2020 è stato un anno caratterizzato dagli effetti del drammatico impatto che la pandemia da Covid-19 ha causato nei mercati globali e ancor più sugli stili di vita delle persone. Nell'ultimo trimestre dell'esercizio, tuttavia, è proseguita la ripresa dei mercati, iniziata nel trimestre precedente.

Seppur nel contesto di una situazione macroeconomica difficile e precaria, si è tuttavia assistito nei mercati in cui operano le Società del Gruppo ad una progressiva normalizzazione e affievolimento delle iniziali drastiche reazioni. Ciò ha consentito l'inizio di un percorso di recupero delle vendite, in taluni casi anche con significativi incrementi rispetto all'esercizio precedente. In altri casi, invece, soprattutto nel settore della cosmetica e profumeria, la flessione delle vendite si è attenuata prefigurando dunque un orientamento verso il recupero dei livelli normali. Si segnala il buon andamento della domanda nel settore delle bevande e alimenti, generalizzato per tutti i segmenti. Conseguentemente, il quarto trimestre ha segnato il miglior risultato in termini di marginalità di tutto l'anno.

Seppur nelle difficoltà congiunturali, il vetro ha dimostrato di essere un materiale sempre più amato dai produttori e dai consumatori per le sue caratteristiche di salubrità, inviolabilità, conservazione e riciclabilità.

Dal punto di vista gestionale, tutte le Società del Gruppo hanno continuato ad operare regolarmente, con buoni risultati, mantenendo peraltro in essere tutte le opportune misure di prevenzione e protezione a fronte della permanente emergenza. Nel quarto trimestre, inoltre, non si sono avuti impatti significativi da contagi da Covid19.

Tutte le società del Gruppo operano a pieno regime, salvo lo stabilimento francese, che tuttavia ha iniziato a recuperare i livelli di operatività pre-Covid. Lo stesso stabilimento è l'unico per il quale è stato fatto ricorso, seppur in misura limitata, ad ammortizzatori sociali.

Nel 2020 il fatturato del Gruppo si è attestato a 406,6 milioni di euro, con un decremento del -3,3%, scontando leggermente l'effetto Covid – 19. Anche la marginalità è in decremento: l'EBITDA del Gruppo Zignago Vetro è stato pari a 106,6 milioni di euro, pari al 26,2% dei ricavi, in calo del -9,7% rispetto al 2019. Il risultato netto è stato di 45,6 milioni di euro, pari al 11,2% dei ricavi e in decremento del -14% rispetto al 2019.

La struttura finanziaria e patrimoniale è sostanzialmente equilibrata, con un indebitamento finanziario netto di 257,2 milioni di euro, superiore al 2019 (251,4 milioni di euro) per effetto dei significativi investimenti realizzati per sostenere la crescita futura del Gruppo (49,1 milioni di euro), mentre il flusso di cassa derivante dalla gestione operativa è stato di 101,1 milioni di euro, pari al 24,9% dei ricavi.

Tutto ciò premesso e rinviando per ogni maggiore dettaglio all'informativa riportata nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 che siete chiamati ad approvare e nella relativa Relazione sulla Gestione esposta nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

Proposta di delibera relativa al punto 1.1

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., preso atto della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020,

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 41.177.251,72 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione,

Proposta di delibera relativa al punto 1.2

" L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A.,

• approvato il Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione,
• preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale e nella Relazione della Società di Revisione,

approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;

delibera

• di destinare l'utile di esercizio di Euro 41.177.251,74 come segue:
• per Euro 31.568.769,00 a dividendo, da ripartirsi in misura pari ad Euro 0,364 per ciascuna delle n. 87.691.025 azioni aventi diritto (al netto delle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 12 marzo 2021);
• per Euro 9.608.482,74 a Riserva "Utili portati a nuovo";
• di mettere in pagamento il dividendo di Euro 0,36, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per ciascuna delle n. 87.691.025 azioni ordinarie aventi diritto (al netto delle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 27 aprile 2021), con data di stacco della cedola n. 15 il 10 maggio 2021 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 11 maggio 2021 e pagamento in data 12 maggio 2021. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli;
• di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo:
• a destinare alla Riserva Straordinaria l'importo del dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente acquistate;
• a ridurre la Riserva Straordinaria dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute.".

2) RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AL 31 DICEMBRE 2020 AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART.84-QUATER DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/1999. 2.1) DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA PRIMA SEZIONE. 2.2) DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA SECONDA SEZIONE.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e che verrà pubblicata nei termini di legge. Ricordiamo che la relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente: (i) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche ciascuna delle voci che compongono la remunerazione compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma nell'esercizio di riferimento e come si sia tenuto conto del voto espresso l'ano precedente sulla seconda sezione della relazione.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella relazione sulla remunerazione, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'art. 123-ter, commi 3-bis, 3-ter e 6, del Testo Unico della Finanza, alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

Proposta di delibera relativa al punto 2.1

"L'Assemblea degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A.,

• preso atto della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• esaminata in particolare la "sezione prima" relativa (i) alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (ii) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

di approvare la sezione prima della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Proposta di delibera relativa al punto 2.2

"L'Assemblea degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare la sezione seconda della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) e 84-quater del Regolamento Emittenti"

3) AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO ED ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERA ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2020, PER QUANTO NON UTILIZZATO.

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 73 e dell'Allegato 3A della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 28 aprile 2020 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data del 12 marzo 2021, la Società deteneva in portafoglio n. 308.975 azioni proprie pari allo 0,35% del capitale sociale, il cui corrispettivo di acquisto è di 1,09 milioni di euro.

Dal momento che il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 28 ottobre 2021, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dalla precedente delibera dell'Assemblea degli Azionisti, per quanto non utilizzato.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

(A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta, in linea con le finalità previste dall'articolo 5, comma 2, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di eventuali piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziaria (cd. piani di stock option) per amministratori esecutivi, dipendenti, inclusi i dirigenti, ed i collaboratori della Società e delle società da questa controllate oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione a situazioni contingenti di mercato, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente e comunque in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 4, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per l'utilizzo come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquisite, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

(B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è di Euro 8.800.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 88.000.000 azioni ordinarie di valore nominale pari ad Euro 0,1 ciascuna.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 308.975 azioni, pari allo 0,35% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, comma terzo, codice civile, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale. Alle società controllate da Zignago Vetro saranno comunque impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Zignago Vetro al fine di assicurare il rispetto dei limiti e condizioni di cui all'articolo 2359-bis del codice civile.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a patrimonio netto sulla base del principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

(C) Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

(D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Zignago Vetro e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari per incentivazione agli stessi rivolti.

(E) Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli dell'art. 5, Regolamento UE 596/2014, dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, dell'art. 132 del D. Lgs. N. 58/98 e successive modifiche e integrazioni e dell'art. 144 bis del Regolamento Emittenti, nonché della normativa vigente in materia.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

A far tempo dalla data della delibera assembleare, dovrà considerarsi correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, la delibera all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2020.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile,

delibera

• 1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2020;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 codice civile, all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale;
• gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 5, Regolamento UE 596/2014, dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, dell'art. 132 del D. Lgs. N. 58/98 e successive modifiche e integrazioni e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché della normativa vigente in materia;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di

Zignago Vetro e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi rivolti;

• 4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, in via disgiunta ed anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

PARTE STRAORDINARIA

1) PROPOSTA DI DELEGARE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO E IN VIA SCINDIBILE, IN UNA O PIU' TRANCHES, AI SENSI DELL'ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMI 5, 6 E 8 DEL CODICE CIVILE DA RISERVARE IN SOTTOSCRIZIONE AI BENEFICIARI DEL PIANO DI STOCK OPTION 2019-2021.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare la proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale di Zignago Vetro S.p.A. ("Zignago Vetro" o la "Società") a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, nei termini di seguito descritti e conseguente modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale. La presente relazione (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di amministrazione della Vostra Società ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 ("TUF") e degli articoli 84-ter e 72, comma 1-bis, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è volta ad illustrare e motivare la proposta in oggetto, quale contenuta al punto n. 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria.

A. La convocazione dell'Assemblea straordinaria

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea di Zignago Vetro presso la sede legale in Fossalta di Portogruaro (VE), via Ita Marzotto n. 8, in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2021, alle ore 11.00 ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2021, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'ordine del giorno: "Proposta di delegare al Consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, in una o più tranche, entro 5 anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8 del Codice Civile, per un importo di massimi nominali Euro 132.000, mediante emissione di massime n. 1.320.000 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione e godimento regolare. Conseguente modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

B. Motivazione e destinazione dell'aumento del capitale sociale

Il prospettato aumento del capitale sociale da delegarsi al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento ed in via scindibile, in una o più tranche, entro 5 anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8 del Codice Civile, per un importo di massimi nominali Euro 132.000, mediante emissione di massime n. 1.320.000 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione e godimento regolare (l'"Aumento Delegato"), è finalizzato a creare la provvista di azioni ordinarie da porre a servizio del Piano di Stock Option 2019-2021 approvato dall'Assemblea ordinaria della Società del 29 aprile 2019 (il "Piano").

Come ricorderete, in base al Piano sono state assegnate gratuitamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zignago Vetro, all'Amministratore Delegato ed ad alcuni dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione, opzioni (le "Opzioni"), valide per la sottoscrizione di massime n. 1.320.000 azioni ordinarie Zignago Vetro nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (una) Opzione assegnata nei termini e con le modalità stabilite dal Piano, con la precisazione che ai sensi del Piano i beneficiari potranno esercitate le Opzioni esclusivamente nel caso di raggiungimento dell'obiettivo come lo stesso è definito nel Documento (come di seguito definito) e cioè nel caso in cui nel periodo compreso tra il 1 ottobre 2021 e il 31 dicembre 2021 la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie Zignago Vetro sia pari o superiore ad Euro 9,70 (l'"Obiettivo"). Per maggiori dettagli sul Piano, si rinvia al documento informativo relativo al Piano redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento") messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società.

C. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'esclusione del diritto di opzione si giustifica sulla base delle finalità dell'Aumento Delegato volto a servire il Piano. Infatti, la richiesta di delegare al Consiglio di Amministrazione della Società di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi [5, 6 e 8] del Codice Civile è giustificata dall'interesse della Società di avvalersi di piani di incentivazione azionaria che, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che rivestono ruoli chiave al fine di incentivarne la motivazioni e aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società e del Gruppo, rappresentare un riconoscimento alle persone chiave per gli sforzi dedicati alla crescita della Società e del Gruppo negli ultimi anni, allineando i lori interessi a quelli della Società e del Gruppo, oltre ad essere uno strumento in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

D. Caratteristiche dell'aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 riservato ai beneficiari del Piano

Come già indicato nel precedente paragrafo B, secondo quanto previsto nel Piano, sono state assegnate gratuitamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zignago Vetro, all'Amministratore Delegato ed ad alcuni dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo individuati dal Consiglio di amministrazione, le Opzioni valide per la sottoscrizione di massime n. 1.320.000 azioni ordinarie Zignago Vetro nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (una) Opzione assegnata nei termini e con le modalità stabilite dal Piano.

A servizio del Piano si propone quindi di delegare al Consiglio di Amministrazione della Società di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, entro 5 anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8 del Codice Civile, per un importo di massimi nominali Euro 132.000, mediante emissione di massime n. 1320.000 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione e godimento regolare da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano, a un prezzo di sottoscrizione che sarà pari a Euro 7,275 per azione.

Il numero puntuale di azioni ordinarie della Società da emettere nell'ambito dell'Aumento Delegato sarà deliberato, secondo quanto sopra previsto, dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'esercizio della delega ed in funzione dell'esercizio delle Opzioni.

E. Consorzi di garanzia e/o di collocamento

Non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

F. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio dell'esercizio delle Opzioni e rapporto di assegnazione

Il base alla delega che sarà attribuita dall'Assemblea straordinaria della Società, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale delegato nei limiti di quanto stabilito dall'Assemblea straordinaria stessa, fermo restando che il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di Zignago Vetro di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale delegato sarà pari a Euro 7,275 per azione.

G. Periodo previsto per l'esecuzione dell'aumento di capitale delegato

Fermo restando il termine di 5 anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria della Società per l'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale di Zignago Vetro, quest'ultima potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione solo a servizio del Piano in base alle richieste di sottoscrizione avanzate dai beneficiari del Piano stesso a seguito dell'esercizio delle Opzioni che dovranno, secondo quanto previsto dal Piano, essere esercitate entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

H. Data di godimento e caratteristiche delle azioni ordinarie di nuova emissione

Il godimento delle azioni ordinarie Zignago Vetro di nuova emissione rivenienti dall'Aumento Delegato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società nel contesto dell'esercizio della delega di cui all'articolo 2443 del Codice Civile e sarà uguale alle azioni ordinarie già in circolazione al momento dell'emissione.

I. Relazione della società di revisione

Il Consiglio di Amministrazione della Società in occasione dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale comunicherà al Collegio Sindacale e al soggetto incaricato della revisione contabile nei termini di cui all'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione a servizio del Piano ai fini del rilascio dell'attestazione circa la congruità del prezzo di emissione stesso.

J. Effetti dell'aumento di capitale delegato

Assumendo l'esercizio integrale (i) della delega ad aumentare il capitale sociale della Società da parte del Consiglio di amministrazione e (ii) delle Opzioni, il capitale sociale di Zignago Vetro si incrementerebbe di Euro 132.000.

K. Effetti diluizione per gli azionisti

L'aumento del capitale sociale delegato a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluzione pari all'1,5 % dell'attuale capitale sociale.

L. Informazioni relative ai risultati economici della Società

Alla data della presente Relazione, la Società ha pubblicato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 al quale si rinvia per una completa descrizione dell'andamento della gestione.

M. Modifiche dell'art. 5.1 dello Statuto sociale

L'approvazione, da parte dell'Assemblea in sede straordinaria dell'Aumento Delegato, comporterà la necessità di modificare l'art. 5.1 dello statuto sociale. Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la tavola sinottica che segue, nella quale è riprodotto il testo dell'art. 5.1 dello Statuto attualmente in vigore e, a fronte dello stesso, il nuovo testo dell'art. 5.1 dello Statuto con evidenza delle modifiche che conseguiranno all'approvazione della deliberazione da parte dell'Assemblea straordinaria.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5 Capitale Sociale	Articolo 5 Capitale Sociale
5.1 Il capitale sociale è di Euro 8,800.00 (otto milioni e ottocento mila) diviso in 88.000.000 (ottantotto milioni) azioni nominative del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci centesimi) cadauna.	5.1 Il capitale sociale è di Euro 8.932.000 (otto milioni novecentotrentadue mila) diviso in 89.320.000 (ottantanove milioni trecentoventi mila) azioni nominative del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci centesimi) cadauna.
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 27 aprile 2021 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di complessivi Euro 132.000 (centotrentadue mila), mediante emissione di massime n. 1.320.000 azioni ordinarie aventi godimento regolare alla data di ciascuna emissionee le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di stock option 2019-2021 di Zignago Vetro S.p.A. approvato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2019.

Si precisa per completezza che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

*** *** ***

Per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria di Zignago Vetro S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e preso atto della proposta di modifica dell'Articolo [5.1] dello Statuto sociale

delibera

• 1. di conferire al Consiglio di amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, entro 5 anni dalla data della deliberazione, per un importo nominale massimo di Euro 132.000, mediante emissione di massime n. 1.320.000 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione al momento della sottoscrizione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 7,275 per azione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5,6 e 8, del Codice Civile;
• 2. di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato nel rispetto dei limiti sopraindicati;
• 3. di modificare conseguentemente l'Articolo 5 dello Statuto sociale come segue, e di approvare, per l'effetto, il nuovo testo di detto statuto sociale che viene allegato;
• 4. di conferire al Consiglio di amministrazione, come pure singolarmente e con pari facoltà disgiunte al Presidente e all'Amministratore Delegato, i poteri occorrenti (i) per provvedere a quanto necessario per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale delegato una volta che la delega sarà esercitata dal Consiglio di amministrazione; (ii) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, tra l'altro, i poteri (a) per apportare le necessarie modifiche allo statuto sociale, conseguenti all'aumento di capitale delegato, come deliberato ai precedenti punti; (b) per svolgere presso il Registro delle Imprese tutte gli adempimenti conseguenti alle deliberazioni come sopra assunte e per apportare alle deliberazioni stesse quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non modifichino sostanzialmente il contenuto della delibera) che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese; e (c) per svolgere ogni attività necessaria e/o opportuna al fine di adempiere alle prescrizioni regolamentari vigenti connesse all'operazione, ivi inclusi tutti gli atti, attività ed adempimenti presso Borsa Italiana S.p.A..

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Fossalta di Portogruaro, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di

Amministrazione

Ing. Paolo Giacobbo