Zignago Vetro — AGM Information 2017

Mar 27, 2017

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999

Assemblea Ordinaria in data 27 aprile 2017

Emittente: Zignago Vetro S.p.A.

Sito Web: www.gruppozignagovetro.com

ZIGNAGO VETRO S.p.A. Sede legale in Fossalta di Portogruaro (VE) Via Ita Marzotto, 8 Capitale sociale 8.800.000,00 interamente sottoscritto e versato Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 00717800247

Proposte per l'Assemblea degli Azionisti

Assemblea ordinaria di Zignago Vetro S.p.A. convocata presso la sede legale della Società in Fossalta di Portogruaro (VE), via Ita Marzotto n. 8, per il giorno 27 aprile 2017 alle ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 aprile 2017, stessi ora e luogo.

(Relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999)

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta ricavi che nel 2016 sono stati pari ad Euro 183.223.242, in aumento del +4,4% rispetto ad Euro 175.550.654 nel 2015.

L'utile di esercizio conseguito, pari a Euro 27.229.719, ci consente di proporVi la distribuzione di un dividendo di Euro 0,252 per ciascuna delle azioni ordinarie aventi diritto alla data del 31 dicembre 2016 (al netto elle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 31 dicembre 2016), per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.817.810, corrispondente al 70% del risultato netto consolidato, con data di stacco della cedola n. 11 l' 8 maggio 2017 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 9 maggio 2017 e pagamento in data 10 maggio 2017. Questa proposta conferma quindi la politica di destinare a dividendo il 70% dell'utile consolidato in assenza di significative operazioni straordinarie.

Sottoponiamo alla Vostra attenzione anche il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce utile complemento di informativa al Bilancio di esercizio di Zignago Vetro S.p.A.

Nel corso del 2016 la domanda di contenitori in vetro nel mercato italiano ed europeo delle Bevande e Alimenti ha mantenuto un trend positivo, grazie a consumi apparsi in crescita, in particolare nei segmenti trainati dalle esportazioni di prodotti finiti.

I mercati mondiali della Profumeria hanno mantenuto complessivamente un andamento positivo, differenziato tra aree geografiche. La domanda nel segmento della Profumeria di Lusso ha mantenuto un andamento positivo, trainato dai profumi storici più che dai nuovi lanci. Continua il trend positivo dei contenitori skincare.

Nel complesso, nell'esercizio il Gruppo ha conseguito un buon incremento dei ricavi del +1,4%, trainato dai volumi.

La marginalità è in crescita: l'EBITDA del Gruppo Zignago Vetro è stato pari a 80,9 milioni di euro, pari al 25,1% dei ricavi, in crescita del +7,8% rispetto al 2015. Il risultato netto è stato di 31,2 milioni, pari al 9,7% dei ricavi e in crescita del +7,4% rispetto al 2015.

La struttura finanziaria e patrimoniale è sostanzialmente equilibrata, con basso profilo di rischio.

Tutto ciò premesso e rinviando alla informativa riportata nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 che siete chiamati ad approvare e nella relativa Relazione sulla Gestione esposta nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., preso atto della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016,

delibera

(1) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 27.229.719, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;

(2) di destinare l'utile di esercizio di Euro 27.229.719 come segue:

• per Euro 21.817.810 a dividendo, da ripartirsi in misura pari ad Euro 0,252 per ciascuna delle n. 86.578.610 azioni aventi diritto (al netto elle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 31 dicembre 2016);

• per Euro 5.411.909 a Riserva "Utili portati a nuovo";

(3) di mettere in pagamento il dividendo di Euro 0,252, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per ciascuna delle n. 86.578.610 azioni ordinarie aventi diritto (al netto delle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 31 dicembre 2016), con data di stacco della cedola n. 11 l' 8 maggio 2017 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 9 maggio 2017 e pagamento in data 10 maggio 2017. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli;

(4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo:

• a destinare alla Riserva Straordinaria l'importo del dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente acquistate;

• a ridurre la Riserva Straordinaria dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute."

2) Relazione annuale sulla Remunerazione - deliberazioni relative alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e che verrà pubblicata nei termini di legge. Ricordiamo che la relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente: (i) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio precedente.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella relazione sulla remunerazione, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A.,

• preso atto della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

in senso favorevole sulla sezione prima delle relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) e 84-quater del Regolamento Emittenti."

3) Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

(Relazione ai sensi dell'art. 73 e dell'Allegato 3A della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 28 aprile 2016 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data del 31 dicembre 2016, la Società deteneva in portafoglio n. 1.421.390 azioni proprie per un investimento complessivo di Euro 5.027 migliaia.

Dal momento che il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 27 ottobre 2017, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dalla precedente delibera dell'Assemblea degli Azionisti, per quanto non utilizzato.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

(A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta perché è opinione del Consiglio di Amministrazione che l'acquisto di azioni proprie possa rappresentare un'interessante opportunità di investimento e/o possa essere funzionale al miglioramento della struttura finanziaria della Società.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente, un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione ad anomalie contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo.

L'autorizzazione è altresì richiesta al fine di disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di eventuali piani di stock option per amministratori esecutivi, dipendenti, inclusi i dirigenti, ed i collaboratori della Società e delle società da questa controllate oppure nell'ambito di operazioni di acquisizione ovvero a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società. L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale.

Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquisite, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

(B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è di Euro 8.800.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 88.000.000 azioni ordinarie di valore nominale pari ad Euro 0,1 ciascuna.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.421.390 azioni proprie, rappresentative del 1,6% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, comma terzo, codice civile, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale. Alle società controllate da Zignago Vetro saranno comunque impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Zignago Vetro al fine di assicurare il rispetto dei limiti e condizioni di cui all'articolo 2359-bis del codice civile.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a patrimonio netto sulla base del principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

(C) Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

(D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto. Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Zignago Vetro e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi rivolti.

(E) Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli dell'art. 5, Regolamento UE 596/2014, dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, dell'art. 132 del D. Lgs. N. 58/98 e successive modifiche e integrazioni ("T.U.F.") e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti1, nonché della normativa vigente in materia..

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

¹ L'art. 144-bis, Regolamento Emittenti Consob è oggetto di una consultazione Consob aperta in data 24 ottobre 2016 (conclusasi il 25 novembre 2016) che propone, tra l'altro, di coordinare le disposizioni del RE che disciplinano a vario titolo le operazioni di acquisto di azioni proprie e stabilizzazione (articoli 34-septies, 87, 87-bis e 144-bis) con l'impianto normativo previsto dal Regolamento 596/2014.

A far tempo dalla data della delibera assembleare, dovrà considerarsi correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, la delibera all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile,

delibera

• (1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016;
• (2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 codice civile, all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale;
• gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 5, Regolamento UE 596/2014, dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, dell'art. 132 del D. Lgs. N. 58/98 e successive modifiche e integrazioni ("T.U.F.") e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti2, nonché della normativa vigente in materia.;
• (3) di effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• (4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Zignago Vetro e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi rivolti;
• (5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, in via disgiunta ed anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

* * *

Fossalta di Portogruaro, 15 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Paolo Giacobbo

² L'art. 144-bis, Regolamento Emittenti Consob è oggetto di una consultazione Consob aperta in data 24 ottobre 2016 (conclusasi il 25 novembre 2016) che propone, tra l'altro, di coordinare le disposizioni del RE che disciplinano a vario titolo le operazioni di acquisto di azioni proprie e stabilizzazione (articoli 34-septies, 87, 87-bis e 144-bis) con l'impianto normativo previsto dal Regolamento 596/2014.