Zignago Vetro — AGM Information 2016

Mar 18, 2016

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999

Assemblea Ordinaria in data 28 aprile 2016

Emittente: Zignago Vetro S.p.A.

Sito Web: www.gruppozignagovetro.com

ZIGNAGO VETRO S.p.A. Sede legale in Fossalta di Portogruaro (VE) Via Ita Marzotto, 8 Capitale sociale 8.800.000,00 interamente sottoscritto e versato Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 00717800247

Proposte per l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

Assemblea ordinaria e straordinaria di Zignago Vetro S.p.A. convocata presso la sede legale della Società in Fossalta di Portogruaro (VE), via Ita Marzotto n. 8, per il giorno 28 aprile 2016 alle ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 aprile 2016, stessi ora e luogo.

(Relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999)

IN SEDUTA ORDINARIA

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta ricavi che nel 2015 sono stati pari ad Euro 175.550.654, in aumento del +8,5% rispetto ad Euro 161.738.549 nel 2014.

L'utile di esercizio conseguito, pari a Euro 23.543.259, ci consente di proporVi la distribuzione di un dividendo di Euro 0,235 per ciascuna delle azioni ordinarie aventi diritto alla data del 31 dicembre 2015 (al netto elle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 31 dicembre 2015), per un ammontare complessivo pari ad Euro 20.345.973, corrispondente al 70% del risultato netto consolidato, con data di stacco della cedola n. 10 il 9 maggio 2016 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 10 maggio 2016 e pagamento in data 11 maggio 2016. Questa proposta conferma quindi la politica di destinare a dividendo il 70% dell'utile consolidato in assenza di significative operazioni straordinarie.

Sottoponiamo alla Vostra attenzione anche il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce utile complemento di informativa al Bilancio di esercizio di Zignago Vetro S.p.A.

Nel corso del 2015 i mercati europei dei contenitori per Bevande e Alimenti hanno mostrato segnali di crescita della domanda e così pure il mercato italiano.

I mercati mondiali della Cosmetica hanno mantenuto il trend di crescita già emerso nei precedenti periodi. Anche nei mercati internazionali della Profumeria è continuato il trend positivo in atto dallo scorso anno. In tale ambito il segmento della Profumeria di Lusso è apparso caratterizzato da eccedenza di offerta.

Nel complesso, nell'esercizio il Gruppo ha conseguito un buon incremento dei ricavi (+5,5%), trainato dai volumi.

La marginalità è in crescita: l'EBITDA del Gruppo Zignago Vetro è stato pari di 75,1 milioni di euro, pari al 23,6% dei ricavi, in crescita del +14% rispetto al 2014. Il risultato netto è stato di 29,0 milioni, pari al 9,1% dei ricavi e in crescita del +21,8% rispetto al 2014.

La struttura finanziaria e patrimoniale è sostanzialmente equilibrata, con basso profilo di rischio.

Tutto ciò premesso e rinviando alla informativa riportata nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 che siete chiamati ad approvare e nella relativa Relazione sulla Gestione esposta nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., preso atto della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015,

delibera

(1) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 23.543.259, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;

(2) di destinare l'utile di esercizio di Euro 23.543.259come segue:

• per Euro 20.345.973 a dividendo, da ripartirsi in misura pari ad Euro 0,235 per ciascuna delle n. 86.578.610 azioni aventi diritto (al netto elle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 31 dicembre 2015);

• per Euro 3.197.286 a Riserva "Utili portati a nuovo";

(3) di mettere in pagamento il dividendo di Euro 0,235, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per ciascuna delle n. 86.578.610 azioni ordinarie aventi diritto (al netto delle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 31 dicembre 2015), con data di stacco della cedola n. 10 il 9 maggio 2016 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 10 maggio 2016 e pagamento in data 11 maggio 2016. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli;

(4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo:

• a destinare alla Riserva Straordinaria l'importo del dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente acquistate;

• a ridurre la Riserva Straordinaria dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute."

2) Relazione annuale sulla Remunerazione - deliberazioni relative alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e che verrà pubblicata nei termini di legge. Ricordiamo che la relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente: (i) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio precedente.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella relazione sulla remunerazione, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A.,

• preso atto della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

in senso favorevole sulla sezione prima delle relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) e 84-quater del Regolamento Emittenti."

3) Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2015, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

(Relazione ai sensi dell'art. 73 e dell'Allegato 3A della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 28 aprile 2015 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data del 31 dicembre 2015, la Società deteneva in portafoglio n. 1.421.390 azioni proprie per un investimento complessivo di Euro 5.027 migliaia.

Dal momento che il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 28 ottobre 2016, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dalla precedente delibera dell'Assemblea degli Azionisti, per quanto non utilizzato.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

(A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta perché è opinione del Consiglio di Amministrazione che l'acquisto di azioni proprie possa rappresentare un'interessante opportunità di investimento e/o possa essere funzionale al miglioramento della struttura finanziaria della Società.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente, un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione ad anomalie contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo.

L'autorizzazione è altresì richiesta al fine di disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di eventuali piani di stock option per amministratori esecutivi, dipendenti, inclusi i dirigenti, ed i collaboratori della Società e delle società da questa controllate oppure nell'ambito di operazioni di acquisizione ovvero a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società. L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale.

Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquisite, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

(B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è di Euro 8.800.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 88.000.000 azioni ordinarie di valore nominale pari ad Euro 0,1 ciascuna.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.421.390 azioni proprie, rappresentative del 1,6% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, comma terzo, codice civile, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale. Alle società controllate da Zignago Vetro saranno comunque impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Zignago Vetro al fine di assicurare il rispetto dei limiti e condizioni di cui all'articolo 2359-bis del codice civile.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a patrimonio netto sulla base del principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

(C) Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

(D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto. Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Zignago Vetro e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi rivolti.

(E) Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento 11971/99 e 132 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato ed integrato, ("D. Lgs. 58/98"), nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e da ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE del 28 gennaio 2003, le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ed il Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

A far tempo dalla data della delibera assembleare, dovrà considerarsi correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, la delibera all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2015.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile,

delibera

• (1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2015;
• (2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 codice civile, all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale;
• gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento 11971/99, 132 del D. Lgs. 58/98, nonché secondo le modalità stabilite dal regolamento di Borsa e di ogni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE del 28 gennaio 2003, le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ed il Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003;
• (3) di effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• (4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Zignago Vetro e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi rivolti;
• (5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, in via disgiunta ed anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

4) Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata dell'incarico e del compenso.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione cessa dall'incarico per scadenza del mandato e pertanto siete chiamati ad eleggere il nuovo Consiglio di Amministrazione, determinandone altresì il numero dei suoi componenti, la durata dell'incarico e il relativo compenso.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto è composto da 5 a 15 membri, compreso il Presidente, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea degli Azionisti determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti, nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Inoltre, l'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato, sempre nei limiti sopra segnalati e con le modalità che seguono; il mandato di tali amministratori cessa con quello degli altri amministratori precedentemente nominati.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate.

La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire attraverso il voto di lista al fine di consentire agli azionisti di minoranza l'elezione di almeno un amministratore. Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data di presentazione della lista possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata progressivamente per numero. Tale quota è conforme a quella stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF possono presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa anche regolamentare, vigente. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante deposito presso la sede della Società, almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale dichiarazione di indipendenza rilasciata ai sensi del Codice di Autodisciplina e della normativa vigente; e (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Si ricorda che, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda che tale lista sia corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero due nel caso il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, avente i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF (di seguito, l'"Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

In virtù della qualifica STAR della Società, il Consiglio di Amministrazione deve contenere 2 amministratori (in caso di Consiglio composto da massimo 8 membri), ovvero 3 amministratori (in caso di Consiglio composto da 9 a 14 membri), ovvero 4 amministratori (in caso di Consiglio composto da oltre 14 membri), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (almeno un terzo dei candidati).

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (di seguito, la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (di seguito, la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto uno o due Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, risulteranno eletti, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo (ovvero i primi due, nel caso di Consiglio di Amministrazione con più di sette componenti) Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti.

Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi (almeno un terzo degli amministratori eletti), l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria. In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei presenti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi e del requisito del numero minimo di Amministratori Indipendenti. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

L'Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

E' inoltre previsto che, in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione sia liberamente effettuata ai sensi di legge, senza che all'uopo rilevi la provenienza dell'amministratore cessato dalla Lista di Maggioranza o dalla Lista di Minoranza, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi, fermo restando che qualora venisse meno la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare - ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 3), c.c. e delle applicabili disposizioni dello Statuto sociale - il compenso annuo complessivo spettante agli Amministratori.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto previsto dalla legge e dallo Statuto sociale sulle materie oggetto di delibera,

invita l'Assemblea

• a) a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) a determinare la durata dell'incarico;
• c) a nominare i candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di quanto previsto dallo Statuto sociale e delle disposizione legislative e regolamentari applicabili;
• d) a determinare i compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta altresì che, ai sensi di legge, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dagli Amministratori presso altre società.

5) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio 2016-2017-2018, previa determinazione degli emolumenti dei sindaci effettivi.

Signori Azionisti,

alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il Collegio Sindacale cessa dall'incarico per scadenza del mandato.

E' necessario pertanto provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale e alla determinazione dei compensi dei sindaci effettivi.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure precisate all'art. 20 dello Statuto, di seguito riportate, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo con la qualifica di Presidente e di un Sindaco supplente. A norma di Statuto i Sindaci uscenti sono rieleggibili. I candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del TUF e previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai sensi dello Statuto hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto e versato al momento della presentazione della lista.

A tal fine vengono presentate liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società e pubblicate a cura e spese del socio o dei soci proponenti su almeno due quotidiani a diffusione nazionale 25 (quindici) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (attualmente almeno un terzo dei candidati). La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti della Società con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché e (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (di seguito, la "Lista di Maggioranza"); b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (di seguito, la "Lista di Minoranza").

In caso di parità tra le prime due liste, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea degli azionisti, mettendo al voto solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fino alla prossima Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi (almeno un terzo dei sindaci eletti), l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa.

Qualora il Sindaco cessato sia anche Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta, fino alla prossima Assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista a cui apparteneva il Presidente cessato.

Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale e scegliere, ove vi siano ancora sindaci eleggibili, tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico. In tutti i casi in cui non sia possibile procedere all'integrazione del Collegio Sindacale secondo quanto sopra previsto, si applicheranno le disposizioni di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

Si ricorda, inoltre, che, ai sensi dell'articolo 144-sexies, quinto comma, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'articolo 144 sexies, quarto comma, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del medesimo Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste (2,5% del capitale sociale) è ridotta alla metà.

Vi invitiamo, infine, a determinare - ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 3), c.c. e delle applicabili disposizioni dello Statuto sociale - il compenso annuo complessivo spettante ai Sindaci.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto previsto dalla legge e dallo Statuto sociale in materia di composizione, durata, modalità di nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente,

invita l'Assemblea

• a) a nominare i candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale della Società, ai sensi di quanto previsto dallo Statuto sociale e delle disposizione legislative e regolamentari applicabili;
• b) a nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
• c) a determinare i compensi spettanti al Collegio Sindacale.

Si rammenta altresì che, ai sensi di legge, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai sindaci presso altre società.

6) Conferimento dell'incarico per la Revisione Legale dei conti del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi 2016 – 2024, ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Signori Azionisti,

la Vostra Società é assoggettata all'obbligo di revisione legale dei conti, ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Vi ricordiamo che, con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015, si conclude definitivamente l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, di revisione legale limitata delle relazioni semestrali consolidate per il medesimo periodo, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili conferito, ai sensi dell'art. 159 del TUF, a Reconta Ernst & Young S.p.A. con delibera dell'Assemblea ordinaria del 22 dicembre 2006 e successivamente esteso con delibera dell'Assemblea

ordinaria del 16 febbraio 2007, a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 303/2006, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 10 gennaio 2007.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea convocata per il giorno 28 aprile 2016, in prima convocazione e per il giorno 29 aprile 2016 in eventuale seconda convocazione, la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs n 27 gennaio 2010 n. 39, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio, di quello consolidato e della relazione semestrale consolidata per gli esercizi 2016 - 2024", che si allega.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione,

invita l'Assemblea

ad approvare, tenuto conto della proposta motivata del Collegio Sindacale, il conferimento dell'incarico di "Revisione Legale dei conti del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi 2016 – 2024, ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39".

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Fossalta di Portogruaro, 18 marzo 2016

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Franco Grisan