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May 14, 2021

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-055

浙文互联集团股份有限公司 关于公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况 及盈利与减值测试补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上市公司”或“公司”， 曾用名“科达集团股份有限公司”）于2021年5月14日召开第九届董事会临时会议、 第九届监事会临时会议，审议通过《关于爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易的议 案》和《关于数字一百业绩补偿方案的议案》。现将相关情况公告如下：

一、重大资产重组相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投 资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]358号）核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买北京爱创天 杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”，曾用名“北京爱创天杰品牌管理 顾问有限公司”）85%的股权、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字 一百”）100%的股权。2017年4月，公司办理完毕相关标的资产过户、新增股份发 行等相关事项。

二、重大资产重组业绩承诺情况

（一）爱创天杰

根据上市公司与张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙） （以下简称“莘县祺创”，曾用名“北京祺创投资管理中心（有限合伙）”）签署 的《盈利补偿协议》及其补充协议（以下合称“《爱创天杰盈利补偿协议》”）的 约定：

1、张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创承诺，2016年度、2017年度、2018年度和2019

1

年度爱创天杰经审计的净利润分别为6,800万元、8,160万元、9,792万元和9,792 万元。

2、如爱创天杰在承诺期内经审计的实际净利润数未能达到对应年度的承诺 净利润数，则视为爱创天杰该年度未实现业绩承诺，由张桔洲、吴瑞敏、莘县祺 创承担补偿责任：

（1）股份补偿数额

业绩承诺期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股 份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际 净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×(标的资产交易 作价÷发行价格)×(上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿股份数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即 该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲 回。

（2）现金补偿金额

业绩承诺期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末 承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩 承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×(上市公司以现金方式向业 绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的 交易对价额)-已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即 该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

3、业绩承诺期间届满时，公司将对爱创天杰85%股权进行减值测试，如果减 值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补 偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的 形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交 易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

2

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

（二）数字一百

根据上市公司与杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好 望角引航”）、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心（有限合伙）（以下 简称“一百动力”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议（以下合称“《数字 一百盈利补偿协议》”）的约定：

1、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力、好望角引航承诺，2016年度、2017年 度、2018年度数字一百经审计的净利润分别为3,000万元、3,600万元和4,320万 元，好望角引航追加承诺2019年度数字一百经审计的净利润为4,320万元。

2、如数字一百在承诺期内经审计的实际净利润数未能达到对应年度的承诺 净利润数，则视为数字一百该年度未实现业绩承诺，由张彬、于辉、汤雪梅、一 百动力、好望角引航承担补偿责任：

（1）股份补偿数额

业绩承诺期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股 份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际 净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×(标的资产交易 作价÷发行价格)×(上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿股份数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即 该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲 回。

（2）现金补偿金额

业绩承诺期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末 承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩 承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×(上市公司以现金方式向业 绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的

3

交易对价额)-已补偿现金数量。

其中，鉴于好望角引航追加承诺数字一百2019年度净利润，则其适用上述公 式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016年度、2017年度、2018年度与2019年度的业绩承诺净利润数之和。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即 该补偿义务人无需向上市公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲 回。

3、业绩承诺期间届满时，公司将对数字一百100%股权进行减值测试，如果 减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各 补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿 的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次 交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

二、业绩承诺实现情况

（一）爱创天杰

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）出具的《北 京爱创天杰营销科技有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报 告》（天圆全专审[2020]001056号），爱创天杰2016-2019年业绩实现情况如下：

单位：元

			单位：元
期间	实际净利润(1)	承诺净利润(2)	差异(3)=(1)-(2)
2016 年	69,882,927.76	68,000,000.00	1,882,927.76
2017 年	81,878,358.10	81,600,000.00	278,358.10
2018 年	98,134,084.10	97,920,000.00	214,084.10
2019 年	82,567,359.00	97,920,000.00	-15,352,641.00
合计	332,462,728.96	345,440,000.00	-12,977,271.04

（二）数字一百

4

根据天圆全出具的《北京数字一百信息技术有限公司2016-2019年度承诺业 绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]000909号），数字一百 2016-2019年业绩实现情况如下：

单位：元

			单位：元
期间	实际净利润(1)	承诺净利润(2)	差异(3)=(1)-(2)
2016 年度	30,009,652.84	30,000,000.00	9,652.84
2017 年度	36,457,772.01	36,000,000.00	457,772.01
2018 年度	44,152,976.41	43,200,000.00	952,976.41
2019 年度	6,546,541.55	43,200,000.00	-36,653,458.45
合计	117,166,942.81	152,400,000.00	-35,233,057.19

三、盈利补偿及减值测试补偿方案

（一）爱创天杰

1、盈利补偿金额

根据《爱创天杰盈利补偿协议》的约定：爱创天杰未完成2016-2019年度累 计承诺净利润，补偿义务人张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创应补偿的股份和现金数额 如下：

：
序号	补偿义务人	现金补偿金额 （元）	股份补偿数 量（股）	应返还的分红 款（元）
1	莘县祺创	13,670,839.76	321,787	14,710.28
2	张桔洲	-	936,252	42,800.07
3	吴瑞敏	1,528,916.68	79,463	3,632.61
合计		15,199,756.44	1,337,502	61,142.95

2、股权减值补偿金额

根据天圆全出具的《科达股份关于重大资产重组注入标的资产—北京爱创天 杰营销科技有限公司减值测试专项审核报告》（天圆全专审字[2020]001092号）， 经测试，截至评估基准日2020年8月31日，爱创天杰100%股权评估值为92,957.82 万元（85%股权价值为79,014.15万元），与原基准日爱创天杰85%股权评估值相比 发生减值,减值金额为2,264.00万元。爱创天杰85%股权减值金额小于盈利补偿总

5

额，张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创无需另行补偿股份和现金。

3、业绩补偿方案

根据《爱创天杰盈利补偿协议》的约定，爱创天杰盈利补偿方案如下：

（1）股份补偿事项。莘县祺创、张桔洲、吴瑞敏需在本次董事会决议日后 10个工作日内将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该 部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股 份应分配的利润归上市公司所有。上市公司应在股东大会审议通过该业绩补偿方 案之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以 注销。

（2）现金补偿事项。莘县祺创、吴瑞敏应在本次董事会决议之日起30个工 作日内，将用于补偿的现金金额支付至上市公司指定账户。

（3）分红款的返还。莘县祺创、张桔洲、吴瑞敏应在股份补偿实施前将应 补偿股份在业绩承诺期内累积获得的分红收益返还至上市公司指定账户。

（二）数字一百

1、盈利补偿金额

因数字一百已完成2016-2018 年度承诺业绩、未完成2019 年度承诺业绩， 根据《数字一百盈利补偿协议》的约定，好望角引航应对公司进行现金补偿，补 偿金额为57,569,983.17 元。

2、股权减值补偿金额

根据天圆全出具的《科达股份关于重大资产重组注入标的资产—北京数字一 百信息技术有限公司减值测试专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000946号）， 经测试，截至评估基准日2020年8月31日，数字一百100%股权评估值为35,214.20 万元，与原基准日数字一百100%股权评估值相比发生减值,减值金额为8,509.05 万元。作为数字一百2019年度业绩承诺方的好望角引航原持有数字一百59.29% 的股权，该部分股权对应的股权减值金额为5,045.02万元，股权减值金额小于盈 利补偿总额，好望角引航无需另行补偿股份和现金。

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3、业绩补偿方案

根据《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》的约定：“在业绩承诺方 根据《盈利补偿协议》及其补充协议承担补偿义务的情形下，甲方可将当期应支 付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余 的，应当支付给业绩承诺方”，截至目前，上市公司尚未支付给好望角引航的现 金对价为24,901,800.00 元，上市公司将应支付的现金对价抵扣好望角应支付的 现金补偿款后，好望角引航仍应支付给上市公司现金补偿款32,668,183.17 元。

好望角引航应在本次董事会决议之日起30个工作日内，将现金补偿款 32,668,183.17元支付至上市公司指定账户。

四、盈利补偿事项涉及关联交易事项相关情况

爱创天杰盈利补偿方案补偿义务人之一吴瑞敏为上市公司副总经理，为上市 公司关联方，爱创天杰盈利补偿事项构成关联交易。独立董事在董事会审议相关 议案时发表了事前认可意见及独立意见。

吴瑞敏，女，中国国籍，北京市朝阳区农光里****，任上市公司副总经理。

过去十二个月内，上市公司未与吴瑞敏进行关联交易，也未与其他关联人进 行交易类别相关的关联交易。

五、审议程序

1、董事会审议情况

公司于2021年5月14日召开第九届董事会临时会议，审议通过《关于爱创天 杰业绩补偿方案暨关联交易的议案》，表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票； 审议通过《关于数字一百业绩补偿方案的议案》，表决情况：同意7票，反对0票， 弃权0票。

2、监事会审议情况

公司于2021年5月14日召开第九届监事会临时会议，审议通过《关于爱创天 杰业绩补偿方案暨关联交易的议案》，表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 审议通过《关于数字一百业绩补偿方案的议案》，表决情况：同意3票，反对0票，

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弃权0票。

3、独立董事意见

独立董事对爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易事项发表了同意的事前认可 意见：根据天圆全出具的《北京爱创天杰营销科技有限公司2016-2019年度承诺 业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]001056号），公司发行股份 及支付现金购买的爱创天杰未完成累计承诺业绩，相关补偿义务人莘县祺创、张 桔洲、吴瑞敏需按照《盈利补偿协议》及补充协议的约定履行相应的业绩补偿义 务。该业绩补偿方案有利于维护上市公司和全体股东的合法利益。我们同意将该 议案提交公司第九届董事会临时会议审议。

独立董事对爱创天杰和数字一百业绩补偿事项发表了同意的独立意见：根据 天圆全出具的《北京爱创天杰营销科技有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实 现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]001056号）、《北京数字一百信息技术 有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审 [2020]000909号），爱创天杰和数字一百未完成累计承诺业绩，相关补偿义务人 需根据上市公司与其签署的《盈利补偿协议》及补充协议的约定履行业绩补偿义 务。本次董事会审议的爱创天杰和数字一百业绩补偿方案充分维护了公司和全体 股东的合法权益，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形。我们同意该 业绩补偿方案，并同意提交公司股东大会审议。

4、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会对爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易事项发表了同意的 书面审核意见：根据天圆全出具的《北京爱创天杰营销科技有限公司2016-2019 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]001056号），公司 发行股份及支付现金购买的爱创天杰未完成累计承诺业绩，相关补偿义务人莘县 祺创、张桔洲、吴瑞敏需按照《盈利补偿协议》及补充协议的约定履行相应的业 绩补偿义务。该事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。我们同意爱 创天杰业绩补偿方案暨关联交易事项。

5、尚需履行程序

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爱创天杰和数字一百盈利补偿方案尚需提交公司股东大会审议通过。在公司 股东大会审议通过后，公司将督促各补偿义务人积极履行补偿义务，并尽快办理 补偿股份回购与注销等事宜。

六、董事会拟提请股东大会授权事项

为保证本次盈利补偿方案的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事 会办理本次业绩补偿方案的有关事宜，具体授权事项包括但不限于：设立回购专 用证券账户、办理相关股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券 交易所回购注销事宜、办理注册资本变更和公司章程修订的工商登记和备案手续 等。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次业绩补偿方案涉及的股份补 偿相关事项实施完毕之日止。

七、风险提示及其他说明

1、本次盈利补偿方案尚需提交公司股东大会审议，存在可能无法取得股东 大会审议通过的风险。

2、本次盈利补偿方案经股东大会审议通过后，公司将推进业绩补偿方案的 实施，及时督促各补偿义务人履行义务，以维护上市公司和全体股东的合法权益。

• 3、公司将根据盈利补偿方案履行情况及时披露进展。

八、致歉说明

公司对于爱创天杰和数字一百未完成承诺业绩深感遗憾。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》的要求，公司董事长、总经理以及财务顾问、资产评估机 构、会计师事务所向广大投资者诚恳致歉。公司将督促各补偿义务人积极履行补 偿义务，同时，公司将持续聚焦主业，构建新的业绩增长点，促进公司持续健康 发展。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

二〇二一年五月十五日

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• 报备文件

（一）浙文互联第九届董事会临时会议决议

（二）浙文互联第九届监事会临时会议决议

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