Zhejiang Yueling Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 2, 2018

浙江跃岭股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》等相关规定，作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，就公司本次会议相关事项发表独立 意见如下：

一、关于《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要 的独立意见

经审查，我们认为：

1、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与公司第一 期员工持股计划的情形；

2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机 制，充分调动员工积极性，促进公司长期、持续、健康发展；

• 3、员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上

• 参与的，不存在违反法律、法规的情形。

4、董事会审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规 定回避表决。

综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。

二、关于聘任公司财务总监的独立意见

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经审查，我们认为：

1、陈清红先生具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的 任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

2、本次聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合 法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

综上所述，我们一致同意聘任陈清红先生为公司财务总监。

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（本页无正文，为《浙江跃岭股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十 四次会议相关事项的独立意见》之签署页）

扈 斌 孙剑非 叶显根

二〇一八年一月二日

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