Zhejiang Chenfeng Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 12, 2021

股票简称：晨丰科技 股票代码： 603685

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浙江晨丰科技股份有限公司

与

中德证券有限责任公司 关于

《关于请做好晨丰科技公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》

之回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年五月

7-3-1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2021 年4 月27 日出具的《关于请做好晨丰科技公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》的要求，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰 科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同保荐机构中德证券有限责任 公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，对所涉及 的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复采用的释义与募集说明书一致。本回复所引用的财务 数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。本回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为 四舍五入原因所造成。

本回复报告的字体：

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

7-3-2

问题 1 关于商誉

申请人收购宏亿电子、明益电子股权产生较大金额商誉，报告期内子公司 宏亿电子均未达到业绩承诺，且2020年净利润仅269万元，申请人未对其计提商 誉减值，并拟将业绩承诺期调整为2018年、2019年与2021年。申请人本次募集 资金拟进一步收购明益电子16%股权。请申请人：（1）结合2018至2020年宏亿电 子未完成业绩承诺的主要因素，说明上述因素对宏亿电子商誉减值测试的影响， 进一步说明并披露2019年末及2020年末减值测试所采用的主要参数及确定依 据，与股权收购时所设参数相比，减值测试所设参数是否合理，据此进一步说 明申请人未对宏亿电子形成的商誉计提减值理由是否充分合理；（2）进一步说 明宏亿电子2018年与申请人完成并购后，2019年生产设备改造及厂房建设的资 金来源，该资金投入所产生收益是否已在做出业绩承诺时充分考虑，是否存在 影响其他中小股东利益的情况；（3）结合宏亿电子2020年业绩影响因素，进一 步说明推迟业绩承诺期理由是否充分合理，是否存在损害投资者利益的情形； （4）对比明益电子前次收购股权价格，说明本次收益法评估所采用的重要参数， 是否与之前评估取值存在重大差异，结合两次收购期间明益电子的资产状况、 盈利情况，说明差异产生的依据及合理性，本次对其的收购定价是否公允。 请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法，并发表明确的核查意见。 回复：

一、结合2018 至2020 年宏亿电子未完成业绩承诺的主要因素，说明上述 因素对宏亿电子商誉减值测试的影响，进一步说明并披露2019 年末及2020 年 末减值测试所采用的主要参数及确定依据，与股权收购时所设参数相比，减值 测试所设参数是否合理，据此进一步说明申请人未对宏亿电子形成的商誉计提 减值理由是否充分合理

（一）结合 2018 至 2020 年宏亿电子未完成业绩承诺的主要因素，说明上述 因素对宏亿电子商誉减值测试的影响

7-3-3

报告期内宏亿电子、明益电子业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目 注	2020 年	2019 年	2018 年	合计
宏亿电子业绩承诺情况	2,500.00	1,300.00	700.00	4,500.00
宏亿电子业绩实现情况	269.30	736.64	687.32	1,693.26
明益电子业绩承诺情况	1,600.00	1,200.00	800.00	3,600.00
明益电子业绩实现情况	1,578.30	2,410.96	1,313.64	5,302.89

注：根据协议约定，业绩承诺利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 明益电子 2018 年、 2019 年业绩实现金额超过净利润金额，主要系明益电子超额完成业绩承 诺，分别计提了 256.82 万元和 477.58 万元的超额业绩奖励

宏亿电子未完成业绩承诺的主要因素及其对商誉减值测试的影响如下：

1 、宏亿电子 2018 年与公司完成并购后，为发挥出并购后的产业协同效应， 进行了生产设备改造及厂房重新布局。原计划的改造周期为 2018 年 11 月 -2019 年 5 月，实际项目改造完成时间为 2019 年 9 月份，项目延误对宏亿电子生产经 营造成了一定影响，销售及利润没有达到预期目标。

2018 年末、 2019 年末，公司在进行商誉减值测试时，考虑到更新后的厂房 与设备将于 2019 年、 2020 年陆续投入使用并逐渐释放产能，且 2020 年宏亿电子 二期工程首条生产线将投入使用、 2021 年二期工程第二条生产线将投入使用，公 司基于当时的已知信息，合理预测 2019 至 2021 年宏亿电子销售收入将得到较大 幅度的增长。 2022 年及以后，由于客户及市场份额将趋于稳定，公司预测销售收 入将在 2021 年的基础上保持增长，但增速会逐步放缓。此外，由于 2019 年宏亿 电子完成了厂房和设备的改造升级，公司在 2019 年末和 2020 年末进行商誉减值 测试时提高了折旧及摊销费用的预测，合理调低了毛利率这一参数的相关预测， 并基于规模效应和自动化改造升级后的设备有助于优化产品生产流程和工艺的 考虑，合理降低了管理费用率和研发费用率的相关预测。

2 、宏亿电子 2020 年业绩下滑主要系受疫情影响，存在延期开工、国外终端 客户市场需求受冲击、产量不及预期等情况，使得毛利率较 2019 年有所降低。 此外原材料价格的上涨、固定成本的增长也使毛利率有所下降，综合导致宏亿电 子 2020 年收入较 2019 年有所增长但利润大幅下滑。

2020 年末，公司在进行商誉减值测试时，考虑到宏亿电子 2020 年毛利率有

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所下降主要系受新冠疫情这一不可抗力影响，且随着疫情逐渐得到控制，第四季 度毛利率较前三季度有明显上升，因此在对宏亿电子未来毛利率进行预测时主要 参考了 2020 年第四季度的毛利率水平，并基于谨慎性原则进行了合理下调。

综上所述， 2018 至 2020 年宏亿电子未完成业绩承诺的主要因素为生产设备 改造及厂房重新布局项目的延期和新冠疫情的冲击，对生产和销售造成了一定影 响。公司对宏亿电子进行商誉减值测试时，除不可抗力外，谨慎考虑了上述因素 的影响。

（二）进一步说明并披露 2019 年末及 2020 年末减值测试所采用的主要参数 及确定依据，与股权收购时所设参数相比，减值测试所设参数是否合理，据此 进一步说明申请人未对宏亿电子形成的商誉计提减值理由是否充分合理

1 、商誉减值测试和收购时所设主要参数情况

（ 1 ）收购时主要参数情况

单位：万元

项目	2018 年 7-12 月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
营业收入	6,105.89	14,916.02	18,645.02	21,131.03	23,617.03	24,860.02	24,860.02
收入增长率	/	71.86% 注2	25.00%	13.33%	11.76%	5.26%	-
毛利率	21.88%	21.82%	21.60%	21.38%	21.17%	20.96%	20.96%
期间费用率	10.18%	9.80%	9.63%	9.62%	9.55%	9.55%	9.55%
折现率 注1		13.15%

注 1 ：收购时点评估采用税后折现率，此处为保持计算口径一致换算为税前折现率

注 2 ：为保持计算口径一致， 2019 年收入增长率以 2018 年宏亿电子实际营业收入作为 计算起始基础

（ 2 ） 2019 年末商誉减值测试主要参数情况

单位：万元

						单位：万元
项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及 以后
营业收入	17,683.17	23,828.07	27,597.24	29,422.90	31,209.30	31,209.30
收入增长率	36.31%	34.75%	15.82%	6.62%	6.07%	-
毛利率	19.83%	19.43%	19.05%	18.73%	18.54%	18.54%
期间费用率	8.26%	7.88%	7.72%	7.64%	7.66%	7.66%
折现率	12.78%

（ 3 ） 2020 年末商誉减值测试主要参数情况

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单位：万元

						单位：万元
项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及 以后
营业收入	26,510.00	32,401.11	38,881.34	43,741.51	44,266.40	44,266.40
收入增长率	45.12%	22.22%	20.00%	12.50%	1.20%	-
毛利率	16.93%	16.93%	16.76%	16.76%	16.59%	16.59%
期间费用率	9.02%	8.11%	7.65%	7.46%	7.50%	7.50%
折现率	13.41%

2 、主要参数确定依据、对比情况及合理性分析

（ 1 ）收入增长率

（1）收入增长率
期间	2020 年末	2019 年末	收购时 注
预测期年均复合增长率	19.37%	19.19%	23.43%

注：为保持计算口径一致，收购时预测期数据为收购基准日后 5 个完整年度的数据，收 购时年均复合增长率以 2018 年宏亿电子实际营业收入作为计算起始基础

公司对宏亿电子未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据其历史 经营统计资料、经营情况和经营发展规划，综合考虑市场发展趋势，进行合理预 测。对于主要产品，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入和相应的收 入增长率。其中销量的预测主要基于设备、厂房的投入以及生产线的建设投产情 况，销售价格的预测主要基于市场供需变化、公司经营战略以及客户结构等情况。

2019 年末、 2020 年末公司商誉减值测试时预测的宏亿电子未来 5 年的年均复 合增长率较收购时有所下降，主要系作为年均复合增长率的计算起始基础， 2019 年、 2020 年宏亿电子实现的收入规模相比收购时 2018 年实现的收入规模较高所 致，公司商誉减值测试的预测谨慎、合理。

（ 2 ）毛利率

（2）毛利率
期间	2020 年末	2019 年末	收购时 注
预测期平均毛利率	16.79%	19.11%	21.39%

注：为保持计算口径一致，收购时预测期数据为收购基准日后 5 个完整年度的数据

宏亿电子的营业成本主要由原材料成本、人员工资成本以及折旧摊销、房屋 租金、燃料动力费等制造费用构成。公司预测宏亿电子毛利率时结合历史营业成 本数据，在充分考虑预测期原材料成本、人工成本、燃料动力费等各项成本变动 的基础上，对预测期的营业成本逐项进行预测，并据此测算毛利率。

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报告期内，宏亿电子实际实现的毛利率为 22.69% 、 20.26% 和 14.62% ，公司收 购时和商誉减值测试时根据历史毛利率的情况以及未来市场的变动趋势，对毛利 率进行合理预测，预测期内毛利率保持微幅下降的趋势。

2019 年末公司商誉减值测试时预测的宏亿电子预测期平均毛利率为 19.11% ， 较收购时略有下降，主要系考虑到宏亿电子更新后的厂房与设备，以及未来新建 的产线将陆续投入使用，因此折旧与摊销费用将有所上升，毛利率将有所下降。

2020 年末公司商誉减值测试时预测的宏亿电子预测期平均毛利率进一步降 低，但较 2020 年实际毛利率略高，主要系考虑到宏亿电子 2020 年毛利率有所下 降主要是受新冠疫情这一不可抗力影响，且随着疫情逐渐得到控制，第四季度毛 利率较前三季度有明显上升，因此在对宏亿电子未来毛利率进行预测时主要参考 了 2020 年第四季度的毛利率水平，并基于谨慎性原则进行了合理下调。

（ 3 ）期间费用率

（3）期间费用率
期间	2020 年末	2019 年末	收购时 注
预测期平均期间费用率	7.95%	7.84%	9.63%

注：为保持计算口径一致，收购时预测期数据为收购基准日后 5 个完整年度的数据

宏亿电子的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

销售费用主要包括职工薪酬、运输费、业务费、办公费等。未来各期销售人 员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数根据未来 需求预测，人均薪酬参考当年的职工薪酬水平，并考虑一定的增长。其他各项明 细费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率则参考公司历 史情况得出。

管理费用主要由职工薪酬、办公差旅费、业务招待费和折旧摊销等组成。未 来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中管理人员 人数根据未来需求预测，人均薪酬参考当年的职工薪酬水平，并考虑一定的增长。 对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产 摊销及预计资本性支出情况，按企业会计政策计算确定。其他各项明细费用的计 算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率则参考公司历史情况得 出。

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研发费用主要由职工薪酬、研发材料、研发折旧及摊销和其他研发费用组成。 未来各期研发人员薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，其中研发人 员人数根据未来需求预测，人均薪酬参考当年的职工薪酬水平，并考虑一定的增 长。对于研发折旧及摊销，根据公司现有的需要计入研发费用的固定资产折旧和 无形资产摊销及预计资本性支出情况，按企业会计政策计算确定。其他各项明细 费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率则参考公司历史 情况得出。

财务费用（不含利息支出）包括利息收入和银行手续费。对于银行手续费， 由于与营业收入存在一定的比例关系，按各年公司收入的一定比例进行预测，该 比例参考历史水平得出。对于利息收入，根据未来各年预测得到的最低现金保有 量与基准日活期存款利率计算得出。

2019 年末公司商誉减值测试时预测的宏亿电子预测期平均期间费用率较收 购时有所下降，主要系管理费用率和研发费用率合计降低了约 1.66 个百分点。 2019 年宏亿电子完成了厂房和设备的改造升级，优化了产品生产流程和工艺，且 实现了 49.47% 的收入增长，规模效应逐渐显现，因此预计未来管理费用率和研发 费用率将有所下降，具有合理性。

（ 4 ）折现率

项目	2020 年末	2019 年末	收购时 注
税前折现率	13.41%	12.78%	13.15%

注：收购时点评估采用税后折现率，此处为保持计算口径一致换算为税前折现率

公司商誉减值测试折现率采用税前折现率，系根据《企业会计准则第 8 号— —资产减值》中的相关规定，将加权平均资本成本（ WACC ）的计算结果调整为 税前口径所得。 WACC 则是根据无风险报酬率、资本结构、权益的系统风险系数、 市场风险溢价、企业特定风险调整系数、债务资本成本、所得税率等因素计算得 出。

公司收购时和 2019 年末、 2020 年末商誉减值测试时使用的税前折现率介于 12.78%-13.41% 之间，不存在重大差异。 2019 年末公司商誉减值测试时宏亿电子适 用的折现率较收购时有所下降，主要系无风险报酬率 [R] f[下降了][0.63][个百分点，]

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导致权益资本成本 Ke 随之下降。公司收购时和商誉减值测试时均选取国债市场 上长期国债的平均到期年收益率作为无风险报酬率，参数选取口径一致，具有合 理性。

3 、报告期各年末宏亿电子商誉减值计提充分合理

2019 年末、 2020 年末，公司均聘请收购时为宏亿电子出具资产评估报告的 坤元资产评估有限公司针对宏亿电子出具商誉减值测试相关的评估报告。报告期 内，公司参考评估报告结果对宏亿电子商誉计提减值的具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
商誉原值	5,321.50	5,321.50	5,321.50
商誉减值准备	950.61	950.61	-
商誉账面价值	4,370.89	4,370.89	5,321.50

2019 年末，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江晨丰科技股份有限公司 拟对收购景德镇市宏亿电子科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的 相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔 2020 〕 92 号），宏亿电子资 产净额（含商誉）为 20,568.82 万元，可回收价值为 19,150.00 万元。公司持有宏 亿电子 67% 的股份，于 2019 年末确认宏亿电子商誉减值损失为 950.61 万元。

2020 年末，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江晨丰科技股份有限公司 拟对收购景德镇市宏亿电子科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的 相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔 2021 〕 157 号），宏亿电子 资产净额（含商誉）为 21,575.05 万元，可回收价值为 21,700.00 万元，上述对可 回收价值的预计表明商誉并未出现减值迹象，公司于 2020 年末无需计提商誉减 值准备。

综上所述，公司商誉减值测试中所采用的主要参数包括收入增长率、毛利率、 期间费用率和折现率。公司根据历史经验对市场发展的预测确定上述关键参数， 公司采用的折现率为《企业会计准则第 8 号——资产减值》中规定的税前利率。 与股权收购时所设参数相比，公司各年末商誉减值测试时所设参数有所变化主要 系根据宏亿电子生产经营情况和市场变化情况进行的相应调整，具有合理性。公 司报告期各年末均按照会计准则的要求进行商誉减值测试，报告期内公司商誉减

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值计提充分合理，符合商誉减值测试时公司的实际情况。

二、进一步说明宏亿电子2018 年与申请人完成并购后，2019 年生产设备改 造及厂房建设的资金来源，该资金投入所产生收益是否已在做出业绩承诺时充 分考虑，是否存在影响其他中小股东利益的情况

宏亿电子 2018 年与公司完成并购后，为发挥出并购后的产业协同效应，进 行了生产设备改造及厂房重新布局， 2019 年新增生产设备 2,762.94 万元，在建工 程本期增加金额为 3,067.42 万元。上述项目资金来源除自有资金和银行借款外， 主要为 2019 年公司和宏亿电子少数股东为宏亿电子提供的同比例借款。

2019 年 4 月 18 日，公司和宏亿电子少数股东分别与宏亿电子签订借款合同， 约定提供同比例借款，用于宏亿电子的项目建设、银行还贷和资金周转，借款期 限为一年，借款利息为自出借方借款划出之日起按照银行同期贷款基准利率 （ 4.35% ）计收，宏亿电子按季支付。公司提供借款金额为 2,881.00 万元，宏亿电 子少数股东提供借款金额为 1,419.00 万元。 2020 年 4 月、 2021 年 4 月，公司和宏 亿电子少数股东分别与宏亿电子就上述借款签订了借款展期协议。

2018 年，公司收购宏亿电子主要系因其具有业务优势、客户资源优势及地域 优势，具有较强的竞争实力，与公司现有业务存在协同效应，收购时公司与宏亿 电子原股东不存在关联关系。宏亿电子与公司完成并购后，为更好地提升产品质 量、培育一线品牌客户以及开拓印度等海外市场，宏亿电子拟对现有设备进行自 动化改造升级，并对现有厂房进行重新布局。上述项目所产生的收益已在业绩承 诺时充分考虑。 2019 年，为帮助宏亿电子进行项目建设和资金周转，公司和宏亿 电子少数股东向宏亿电子提供了上述同比例借款，宏亿电子已按照借款合同约定 支付了资金利息，因此不存在影响其他中小股东利益的情况。

三、结合宏亿电子2020 年业绩影响因素，进一步说明推迟业绩承诺期理由 是否充分合理，是否存在损害投资者利益的情形

2020 年宏亿电子各季度业绩情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	2,362.99	3,167.54	4,845.96	7,890.59

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项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业利润	-97.01	-96.50	-91.06	483.57
净利润	-97.91	-95.67	-115.20	519.48
主营业务毛利率	13.79%	13.82%	14.52%	19.71%

2020 年宏亿电子业绩下滑主要系受疫情影响，存在延期开工、国外终端客户 市场需求受冲击、产量不及预期等情况，使得毛利率较 2019 年有所降低。此外 原材料价格的上涨、固定成本的增长也使毛利率有所下降，综合导致宏亿电子 2020 年收入较上年有所增长但利润大幅下滑。

公司推迟宏亿电子业绩承诺期主要基于以下两个方面的考虑：（ 1 ）宏亿电子 2020 年度业绩不及预期主要系受新冠疫情的影响，市场环境以及公司生产经营遭 受到不可抗力的冲击，但随着 2020 年第四季度疫情的逐步稳定，宏亿电子的生 产经营情况回暖，当季宏亿电子实现收入 0.79 亿元，净利润 519.48 万元， 2020 年度最终实现扭亏为盈。 2021 年一季度，宏亿电子实现收入 0.74 亿元，净利润 568.42 万元，产能逐步释放，生产经营情况良好。因此，新冠疫情这一不可抗力 的影响对宏亿电子业绩的影响是短期的；（ 2 ）宏亿电子 2018 年与公司完成并购 后，为更好地提升产品质量、培育一线品牌客户，对现有设备进行了自动化改造 升级，并对现有厂房进行了重新布局，优化了产品生产流程和工艺。此外，报告 期内宏亿电子进行了二期工程的建设， 2020 年二期工程首条生产线已投入使用、 2021 年二期工程第二条生产线预计将投入使用。上述项目的建设一定程度上影响 了宏亿电子的短期业绩，但从 2020 年第四季度以来的生产经营情况看，宏亿电 子改造升级项目以及二期工程新产线项目的优势已逐步显现，未来增长可期。

为促进公司稳健经营和可持续发展，本着对公司和全体投资者负责的态度， 基于 2020 年 5 月 15 日《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产 受疫情影响相关问题答记者问》中“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项 目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及 时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法 完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情 况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可 延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数 据确定后进行。”的相关指导意见，经与业绩承诺各方的沟通和协商，公司与业

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绩承诺各方拟将宏亿电子业绩补偿测算期间 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度调 整为 2018 年度、 2019 年度、 2021 年度，业绩承诺期间内累计实现的承诺业绩不 变。即现各方同意将业绩承诺调整为，宏亿电子 2018 年度、 2019 年度、 2021 年 度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 700 万元、 1,300 万元 和 2,500 万元。

2021 年 4 月 12 日公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 控股子公司业绩承诺部分延期履行的议案》。上述议案已经 2021 年 5 月 7 日公司 召开的 2020 年年度股东大会审议通过。

根据公司与彭金田、汪德春签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，各方 经协商一致新增了关于股权补偿的相关条款：“如乙方未能在收到甲方按照本协 议第 6.4 项通知其进行盈利预测补偿之日起 30 日内以现金方式支付完毕应补偿金 额的，则差额部分乙方应继续以其合计所持标的公司股权进行业绩补偿（截至本 协议签署日，乙方二（汪德春）已不再持有标的公司股权，但经乙方共同确认， 其同意以合计所持即乙方一（彭金田）所持标的公司股权进行业绩补偿），即根 据甲方委托的评估机构对标的公司的评估结果确定乙方为继续履行业绩补偿应 向甲方无偿转让的标的公司股权。乙方以所持全部股权进行上述补偿后仍不能清 偿全部金额的，乙方应继续按照甲方通知要求以现金方式进行剩余补偿款的支 付。”上述新增的股权补偿条款将有利于进一步保障上市公司及投资者的相关利 益。

公司已于 2021 年 4 月 13 日披露了《浙江晨丰科技股份有限公司关于控股子 公司业绩承诺部分延期履行的公告》，向投资者提示了宏亿电子业绩承诺的实现 情况、 2020 年未完成业绩承诺的原因、业绩承诺调整方案以及公司履行的决策程 序，充分及时地履行了相关信息披露义务。

综上所述，宏亿电子 2020 年业绩不及预期主要系受新冠疫情这一不可抗力 的影响，公司与业绩承诺各方签订的业绩承诺补充协议仅调整了业绩承诺期限， 累计承诺金额不低于原承诺金额，且补充了股权补偿的相关条款，有利于更充分 地调动宏亿电子管理层的积极性和保障上市公司的利益。上述事项已经公司董事 会、股东大会审议通过，推迟业绩承诺期理由充分合理，不存在损害投资者利益 的情形。

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四、对比明益电子前次收购股权价格，说明本次收益法评估所采用的重要 参数，是否与之前评估取值存在重大差异，结合两次收购期间明益电子的资产 状况、盈利情况，说明差异产生的依据及合理性，本次对其的收购定价是否公 允

• （一）前次收购明益电子股权与本次收购明益电子股权定价对比情况

• 1 、前次收购明益电子 51% 股权定价依据

根据坤元资产评估有限公司于 2018 年 9 月 8 日出具的《资产评估报告》（坤 元评报〔 2018 〕 460 号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，明益电子的评估价 值为 72,586,500.00 元。经各方协商一致，明益电子的整体估值为 72,000,000.00 元， 对应本次交易标的资产即明益电子 51% 股权的交易价格为 36,720,000.00 元。

• 2 、本次收购明益电子 16% 股权定价依据

根据坤元资产评估有限公司于 2020 年 11 月 13 日出具的《资产评估报告》 （坤元评报〔 2020 〕 611 号），截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，明益电子的 评估价值为 180,000,000.00 元。本次交易定价采用评估报告的评估结果作为定价 基础，基于评估结果，明益电子 16% 股东权益对应的交易价格为 28,800,000.00 元。

（二）前次收购明益电子股权与本次收购明益电子股权的评估所采用的重 要参数对比情况

• 1 、前次收购明益电子股权与本次收购明益电子股权的评估主要参数情况

• （1）前次收购明益电子股权的评估主要参数情况

单位：万元

项目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
营业收入	4,138.20	9,731.95	10,850.18	11,418.15	11,895.89	12,285.61	12,285.61
收入增长率	/	1.27%	11.49%	5.23%	4.18%	3.28%	-
毛利率	22.98%	22.75%	22.53%	21.81%	21.08%	20.42%	20.42%
期间费用率	7.43%	7.69%	7.54%	7.30%	7.08%	6.79%	6.79%
折现率		13.72%

注：预测期第一个完整年度的收入增长率以收购当年实际营业收入作为计算起始基础

• （2）本次收购明益电子股权的评估主要参数情况

7-3-13

单位：万元

项目	2020年10-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
营业收入	4,230.15	17,414.19	18,361.26	19,232.36	19,933.84	20,555.30	20,555.30
收入增长率	/	8.15%	5.44%	4.74%	3.65%	3.12%	-
毛利率	25.00%	25.67%	25.29%	24.83%	24.53%	24.24%	24.24%
期间费用率	8.65%	9.04%	9.15%	9.24%	9.30%	9.35%	9.35%
折现率		11.86%

注：预测期第一个完整年度的收入增长率以收购当年实际营业收入作为计算起始基础

2 、前次收购明益电子股权与本次收购明益电子股权的评估主要参数对比情

况

项目	本次收购明益电子股权	前次收购明益电子股权
预测期收入平均复合增长率	5.00%	5.04%
预测期平均毛利率	24.91%	21.72%
预测期平均期间费用率	9.21%	7.20%
折现率	11.86%	13.72%

注 1 ：预测期数据为收购基准日后 5 个完整年度的数据

注 2 ：预测期收入平均复合增长率以收购当年实际营业收入作为计算起始基础

3 、前次收购明益电子股权与本次收购明益电子股权的评估主要参数差异情

况

（ 1 ）预测期平均毛利率差异情况

本次收购明益电子股权时采用的预测期平均毛利率比前次收购时预测期平 均毛利率上升了 3.19 个百分点，主要原因系明益电子技术水平不断提升、生产人 员的操作更为熟练以及规模化效应，使得产品成本降低。

报告期内，明益电子实际毛利率分别为 26.73% 、 30.43% 及 22.54% 。 2020 年， 受新冠疫情影响实际毛利率有所下降。本次收购明益电子股权时采用的预测期平 均毛利率低于明益电子报告期实际平均毛利率，具有合理性、谨慎性。

（ 2 ）预测期平均期间费用率差异情况

本次收购明益电子股权时采用的预测期平均期间费用率比前次收购时预测 期平均期间费用率上升了 2.01 个百分点，主要原因系明益电子不断完善 LED 灯 罩品类的同时，将业务范围拓展到 LED 大功率散热器领域，销售费用和研发费用 有所增加。

7-3-14

（ 3 ）折现率差异情况

本次收购明益电子股权时采用的折现率比前次收购时折现率下降了 1.86 个 百分点，主要原因系：①折现率计算模型中明益电子企业特定风险调整系数 Rc ， 本次收购明益电子股权时较前次收购时下降 2.50 个百分点。本次收购明益电子股 权时 Rc 的确定主要考虑了以下因素：自 2018 年公司收购明益电子后，明益电子 与公司已在产业链产品及资源间形成一定协同效应。本次收购明益电子少数股权 时，明益电子业务模式已经较为稳定，行业经验较为丰富，管理团队和管理制度 已逐步建立完善，市场占有率有所提升，具备一定的行业竞争优势，抗风险能力 有所增强；②折现率计算模型中无风险报酬率，本次收购明益电子股权时选取 2020 年 9 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种的平均到 期收益率 3.50% 作为无风险报酬率，较前次收购时无风险报酬率 4.06% 下降约 0.56 个百分点。

综上，前次收购明益电子股权与本次收购明益电子股权的评估取值不存在重 大差异。

（三）结合两次收购期间明益电子的资产状况、盈利情况，说明差异产生 的依据及合理性，本次对其的收购定价是否公允

两次收购期间明益电子的资产状况、盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目名称	本次收购明益电子股权		前次收购明益电子股权
	2020 年9 月30 日 （评估基准日）	2019 年12 月31 日	2018 年6 月30 日 （评估基准日）	2017 年12 月31 日
总资产	13,694.72	11,249.92	5,363.58	3,746.75
总负债	7,073.24	5,911.99	2,662.45	1,565.91
净资产	6,621.48	5,337.93	2,701.12	2,180.83
项目名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年1-6 月	2017 年度
营业收入	10,274.26	13,924.24	4,320.46	2,896.02
营业成本	7,654.24	9,686.57	3,235.22	2,281.58
利润总额	1,455.01	2,360.09	671.88	218.14
净利润	1,283.54	2,028.83	520.29	180.83

由上表所示，本次收购期间明益电子的资产状况、盈利情况远优于前次收购 期间明益电子的资产状况、盈利情况，差异主要系 2018 年公司收购明益电子 51%

7-3-15

股权后，明益电子在管理、技术等方面均有所提升，并于 2019 年 12 月 4 日取得 高新技术企业证书。同时，与公司在产业链产品及资源间形成一定协同效应，资 产及销售规模不断扩大。

综上，两次收购明益电子定价均依据坤元资产评估有限公司出具的评估报 告。 2018 年收购明益电子后，明益电子与公司在产业链产品及资源间形成一定协 同效应，资产及销售规模不断扩大。本次收购明益电子的评估报告与前次收购的 评估取值不存在重大差异，具备合理性。本次评估结果较为谨慎，本次收购定价 公允、合理。

五、保荐机构及申请人会计师核查依据、方法、核查意见

• （一）核查程序

保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：

• 1 、获取并查阅了宏亿电子报告期内的审计报告、发行人关于延迟业绩承诺

• 期的说明；

• 2 、获取并查阅了收购时、 2019 年、 2020 年坤元资产评估有限公司为宏亿电

• 子出具的商誉减值测试相关的评估报告和评估说明；

• 3 、获取并复核了报告期各年末商誉减值测试的相关底稿；

• 4 、访谈了发行人管理层，了解宏亿电子 2019 年生产设备改造及厂房建设的

• 资金来源；

5 、获取并查阅了发行人及宏亿电子少数股东与宏亿电子签订的借款合同、 借款展期协议、汇款银行回单、会计凭证以及宏亿电子报告期内向发行人支付利 息相关的银行回单和会计凭证；

• 6 、访谈了发行人管理层，了解关于延迟业绩承诺期的原因及合理性；

• 7 、获取并查阅了发行人关于延迟业绩承诺期相关的董事会、股东大会决议、

• 发行人与宏亿电子原股东签订的支付现金购买资产协议书之补充协议、业绩承诺 补偿协议之补充协议；

7-3-16

8 、获取并查阅了宏亿电子 2020 年各季度财务报表、 2021 年第一季度财务报 表；

9 、获取并查阅了明益电子报告期内的审计报告、前次收购明益电子和本次 收购明益电子的审计报告、评估报告及评估说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1 、 2018 至 2020 年宏亿电子未完成业绩承诺的主要因素为生产设备改造及厂 房重新布局项目的延期和新冠疫情的冲击，对生产和销售造成了一定影响。发行 人对宏亿电子进行商誉减值测试时，除不可抗力外，谨慎考虑了上述因素的影响。 发行人商誉减值测试中所采用的主要参数包括收入增长率、毛利率、期间费用率 和折现率。发行人根据历史经验对市场发展的预测确定上述关键参数，发行人采 用的折现率为《企业会计准则第 8 号——资产减值》中规定的税前利率。与股权 收购时所设参数相比，发行人各年末商誉减值测试时所设参数有所变化主要系根 据宏亿电子生产经营情况和市场变化情况进行的相应调整，具有合理性。发行人 报告期各年末均按照会计准则的要求进行商誉减值测试，报告期内发行人商誉减 值计提充分合理，符合商誉减值测试时发行人的实际情况。

2 、宏亿电子 2018 年与发行人完成并购后， 2019 年生产设备改造及厂房建设 的资金来源除自有资金和银行借款外，主要为 2019 年发行人和宏亿电子少数股 东为宏亿电子提供的同比例借款，宏亿电子已按照借款合同约定支付了资金利 息，上述项目所产生的收益已在业绩承诺时充分考虑，不存在影响其他中小股东 利益的情况。

3 、宏亿电子 2020 年业绩不及预期主要系受新冠疫情这一不可抗力的影响， 发行人与业绩承诺各方签订的业绩承诺补充协议仅调整了业绩承诺期限，累计承 诺金额不低于原承诺金额，且补充了股权补偿的相关条款，有利于更充分地调动 宏亿电子管理层的积极性和保障上市公司的利益。上述事项已经发行人董事会、 股东大会审议通过，推迟业绩承诺期理由充分合理，不存在损害投资者利益的情 形。

7-3-17

4 、对比明益电子前次收购股权价格，本次收益法评估所采用的重要参数与 之前评估取值不存在重大差异。两次收购期间明益电子的资产状况、盈利情况差 异产生的依据具有合理性，本次对明益电子的收购定价公允。

问题 2 关于印度晨丰

2019年1月，申请人重要控股子公司印度晨丰设立完成，并已顺利投产，2020 年印度晨丰产生的营业收入2,952.79万元，净利润493.52万元。申请人2020年 国外业务收入22,232.92万元，占比20.60%，国外市场主要销往印度、欧洲、东 南亚等国家和地区。近期印度新冠疫情爆发，对当地经济发展冲击较大。请申 请人补充说明：（1）印度晨丰的产能情况及其占申请人总产能的比例；（2）报 告期内印度市场产生的销售收入金额及其占营业收入的比例；（3）印度晨丰生 产及销售受新冠疫情的影响情况，对申请人未来盈利能力的可能影响，是否向 投资者充分提示风险。

请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法，并发表明确的核查意见。 回复：

一、印度晨丰的产能情况及其占申请人总产能的比例

2020 年，印度晨丰租赁厂房已投产的产能占公司总产能情况如下：

单位：万只 产品 印度晨丰 公司总产能 占比 LED 灯泡散热器 12,570.75 236,420.15 5.32% 灯头类 - 478,339.00 - 印制电路板 - 102,722.53 - 灯具金属件 - 8,209.40 -	单位：万只 产品 印度晨丰 公司总产能 占比 LED 灯泡散热器 12,570.75 236,420.15 5.32% 灯头类 - 478,339.00 - 印制电路板 - 102,722.53 - 灯具金属件 - 8,209.40 -	单位：万只 产品 印度晨丰 公司总产能 占比 LED 灯泡散热器 12,570.75 236,420.15 5.32% 灯头类 - 478,339.00 - 印制电路板 - 102,722.53 - 灯具金属件 - 8,209.40 -	单位：万只 产品 印度晨丰 公司总产能 占比 LED 灯泡散热器 12,570.75 236,420.15 5.32% 灯头类 - 478,339.00 - 印制电路板 - 102,722.53 - 灯具金属件 - 8,209.40 -
产品	印度晨丰	公司总产能	占比
LED 灯泡散热器	12,570.75	236,420.15	5.32%
灯头类	-	478,339.00	-
印制电路板	-	102,722.53	-
灯具金属件	-	8,209.40	-

如上表所示，印度晨丰主要生产LED 灯泡散热器产品，其产能占公司总产能 比例较低。

公司为推进全球化产业布局，扩大内外销市场，提升公司业务市场占有率和 国际化水平，增强公司盈利能力，公司与 KIRTY DUNGARWAL 在印度共同投资设立 控股子公司印度晨丰。印度晨丰注册资本为 1,032,550,000.00 印度卢比，公司投资 印度晨丰 1,031,517,450.00 印度卢比，出资比例为 99.9% 。

2018 年 12 月 7 日，浙江省发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案通

7-3-18

知书》（浙发改境外备字【 2018 】 71 号），对浙江晨丰科技股份有限公司经晨丰 科技私人有限公司到印度投资 125,000 万件 LED 照明结构组件项目（以下简称 “ 印 度 LED 照明结构组件项目 ” ）予以备案。项目投资总额 3,000.00 万美元，建设期 3 年。印度晨丰于 2020 年 1 月购买取得的位于 H-02, Integrated Industrial Township, Greater Noida (UP)-201308 ，编号为 IND01/IITGNL/19-20/001 的地块，面积为 63,963 平 方米的工业用地，使用期限为 85 年。目前该项目尚处于建设期。

为加快推进公司国际化产业布局，在购置土地、厂房建设完工前，印度晨丰 通过租赁厂房先行投入生产经营，于 2019 年 6 月向 Salwan International Paper Pvt. Ltd. 租赁面积为 61,917 平方英尺的厂房用于产品生产。报告期内，印度晨丰通过陆续 购置生产设备，租赁厂房已逐步投产。

二、报告期内印度市场产生的销售收入金额及其占营业收入的比例

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
印度市场收入	18,845.97	21,051.64	14,389.45
营业收入	117,281.14	111,699.59	87,707.44
占比	16.07%	18.85%	16.41%

公司印度市场产生的销售收入来源于公司的出口销售以及印度晨丰的销售 收入。报告期内，印度市场产生的销售收入金额为 14,389.45 万元、 21,051.64 万元 和 18,845.97 万元，占营业收入的比例为 16.41% 、 18.85% 和 16.07% 。 2020 年，公司 印度市场产生的销售收入较 2019 年有所下降，主要系新冠疫情对公司印度市场 的销售产生了一定的不利影响。

三、印度晨丰生产及销售受新冠疫情的影响情况，对申请人未来盈利能力 的可能影响，是否向投资者充分提示风险

印度晨丰新建厂房工程尚处于建设期，在购置土地、厂房建设完工前，公司 已通过租赁厂房先行投入生产经营。报告期内，印度晨丰销售收入分别为 0 万元、 22.29 万元和 2,952.79 万元。受印度新冠疫情影响，印度晨丰新建厂房工程建设进 度放缓。近期印度新冠疫情爆发，印度晨丰为配合印度当地政府疫情防控要求， 同时出于保障员工健康安全的考虑，积极落实疫情防控要求，目前采取了减产减 量、暂时性停产等措施。印度晨丰主要生产 LED 灯泡散热器，其年产能占公司

7-3-19

LED 灯泡散热器产能比例约为 5.32% ，占比较低。因此，疫情对印度晨丰的生产 和销售带来了不利影响，但对公司整体而言，其影响程度相对较小。

公司印度市场产生的销售收入来源于公司的出口销售以及印度晨丰的销售 收入，目前以公司出口销售为主。报告期内印度市场产生的销售收入占公司营业 收入的比例为 16.41% 、 18.85% 和 16.07% 。随着国内外新冠疫情的变化，公司印度 市场产生的销售收入也出现波动。受新冠疫情影响，公司 2020 年印度市场产生 的销售收入为 18,845.97 万元，较 2019 年下降约 10.48% 。 2021 年，随着国内外疫 情的逐步受控， 2021 年 1-3 月公司印度市场销售收入 8,937.22 万元，较去年同期 增长 89.51% 。但近期印度新冠疫情爆发，对公司从印度市场获取订单产生了不利 影响。若印度或境外其他地区新冠疫情的持续时间较长或出现反复，公司境外销 售将会受到一定程度的冲击，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

以上内容已在募集说明书“重大事项提示”及 “ 第三节 风险因素 ” 之“二、经 营管理风险”之“（一）新型冠状病毒肺炎疫情风险”中补充披露。同时，公司 已就新型冠状病毒肺炎疫情风险在定期报告中进行了风险提示。

四、保荐机构及申请人会计师核查依据、方法、核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：

• 1 、获取并查阅了报告期内发行人印度市场的收入明细表、海关出具的关于

• 出口情况的证明、发行人免抵退税申报汇总表；

2 、对报告期内发行人印度市场的部分大额销售进行了穿行测试、抽查了报 告期部分销往印度的报关单、以函证和视频访谈的形式对主要印度客户的生产经 营情况进行了核查；

• 3 、获取并查阅了印度晨丰《企业境外投资证书》、《境外投资项目备案通知

• 书》、厂房租赁合同、土地购买协议；

• 4 、获得了发行人及印度晨丰报告期内主要产品产能数据，并进行复核；

• 5 、获取并查阅了印度晨丰报告期内财务报表；

7-3-20

6 、访谈了发行人管理层，了解了印度晨丰生产及销售受新冠疫情的影响情

况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1 、印度晨丰新建厂房工程尚处于建设期，为加快推进发行人国际化产业布 局，印度晨丰在购置土地、厂房建设完工前，通过租赁厂房先行投入生产经营。 2020 年度，印度晨丰租赁厂房已投产的 LED 灯泡散热器产能占发行人 LED 灯泡 散热器总产能的比例为 5.32% ，占比较低。

2 、发行人报告期内印度市场产生的销售收入金额为 14,389.45 万元、 21,051.64 万元和 18,845.97 万元，占营业收入的比例为 16.41% 、 18.85% 和 16.07% 。

3 、关于印度疫情的影响，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第 三节 风险因素”之“二、经营管理风险”之“（一）新型冠状病毒肺炎疫情风险” 中补充披露了印度晨丰生产及销售受新冠疫情的影响情况、对发行人未来盈利能 力影响的风险提示。同时，发行人已就新型冠状病毒肺炎疫情风险在定期报告中 进行了风险提示。

7-3-21

（本页无正文，为浙江晨丰科技股份有限公司关于《关于请做好晨丰科技公 开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复的盖章页）

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----- Start of picture text -----

浙江晨丰科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

7-3-22

（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《关于请做好晨丰科技公开发 行可转债发审委会议准备工作的函》之回复的签字盖章页）

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保荐代表人：
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韩正奎 赵 昱
----- End of picture text -----

保荐机构总经理声明：本人已认真阅读《关于请做好晨丰科技公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》之回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、 本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本 回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确

性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理： 段 涛

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中德证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

7-3-23