Zhejiang Chenfeng Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2026

May 26, 2026

证券代码：603685

证券简称：晨丰科技

公告编号：2026-049

浙江晨丰科技股份有限公司

关于通辽金麒麟新能源智能科技有限公司等七家标的公司2023-2025年度业绩承诺实现情况及实施业绩补偿情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、业绩承诺涉及交易的基本情况

（一）交易概述

2023年5月7日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）、国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）和辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）（麒麟新能、国盛销售和华诺新能源合称“乙方”）签署《支付现金购买资产协议》；2023年6月15日，公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》；公司拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权；国盛销售持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（现更名为北方电网（奈曼旗）配售电有限责任公司，以下简称“北方电网（奈曼旗）”）85%股权；华诺新能源持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权。2023年9月，公司完成了通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、北方电网（奈曼旗）、旺天新能源、广星发电及东山新能源七家标的公司（以下简称“标的公司”）股权收购事项的工商变更登记。具体内容详见公司在指定信息披露媒体于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限

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公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）、2023年6月19日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-059）及2023年9月26日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于收购股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-094）。

（二）业绩承诺及补偿措施

根据《支付现金购买资产协议之补充协议》，乙方承诺，标的公司于未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）合计实现的净利润分别不低于2200万元、3300万元、4900万元。

在承诺期内，如果标的公司实现的净利润未达到承诺净利润，则乙方应按照《支付现金购买资产协议》第六条约定进行补偿，具体如下：

1. 业绩承诺期及承诺数

本次交易的业绩承诺期为未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）。业绩承诺人及补偿义务人为乙方。

在上市公司完成对标的公司的审计、评估后，由甲乙双方另行签署补充协议确定具体利润承诺数。

2. 实际利润数的确定

每个承诺年度结束后四个月内，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定每个承诺年度标的公司实际实现的净利润数。

3. 盈利补偿计算方式

在承诺期内，如果标的公司当年实现的净利润未达到承诺净利润的 80%，则甲方有权要求乙方以现金方式对甲方进行补偿。乙方当年应补偿金额 = （截至当期期末累积净利润承诺数 - 截至当期期末累积净利润实现数） ÷ 补偿期限内各年净利润承诺数总和 × 标的股权交易价格 - 已补偿金额。

除上述逐年补偿外，在利润承诺期结束后，甲乙双方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，如果标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则乙方应对甲方进行补偿，乙方合计应补偿的总金额 = （各年净利润承诺数总和 - 各年净利润实现数总和） ÷ 各年净利润承诺数总和 × 标的股权交易价格。

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若前期已补偿金额大于乙方合计应补偿总金额，则甲方应将差额部分退回乙方；若前期已补偿金额不足乙方合计应补偿总金额，则乙方应将差额部分补偿给甲方。乙方累计补偿金额不超过乙方获得的交易对价总和。

4. 减值测试

在业绩承诺期最后一个年度结束后，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对标的股权进行一次减值测试并出具专项审核意见。如标的股权发生减值，并且标的股权期末合计减值额 > 乙方就标的股权合计补偿的现金额，则乙方需要另行就差额部分以现金方式对甲方进行补偿。前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方业绩承诺和减值测试合计补偿金额不超过乙方获得的交易对价总和。

5. 补偿的方式

若触发本协议约定的补偿义务，乙方应以现金对甲方进行补偿。乙方应在收到甲方补偿通知后30个工作日内将补偿资金支付到甲方指定的银行账户。乙方各方对上述补偿义务互相承担连带责任。

（三）业绩承诺主体变更

原承诺主体国盛销售因落实同业竞争解决方案进行注销清算程序，为确保业绩承诺的连续性与责任落实的确定性，国盛销售尚未完成的业绩承诺补偿义务及相关合同责任由持有国盛销售 100% 股权的上海华诺股权投资基金管理有限公司依法承接。具体内容详见公司在指定信息披露媒体于2025年6月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于变更业绩承诺主体的公告》（公告编号：2025-036）。

二、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）每年就标的公司业绩承诺完成情况出具的鉴证报告（天健审〔2024〕390号、天健审〔2025〕8573号、天健审〔2026〕8616号），标的公司2023年度实现净利润合计为2,173.62万元、2024年度实现净利润合计为2,822.25万元、2025年度实现净利润合计为4,790.54万元。标的公司在业绩承诺期实际实现净利润数总和为9,786.41万元，低于累计承诺数613.59万元，完成累计承诺数的 94.10%。

三、业绩承诺未完成的主要原因

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标的公司未能完成业绩承诺，主要系：1）标的公司运营的增量配电网园区内新增用电负荷未达预期；2）标的公司运营的发电项目所发电量受风速影响不及预期。

四、业绩承诺期届满资产减值测试情况

根据公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，公司对标的资产截至2025年12月31日的价值进行减值测试。公司聘请坤元资产评估有限公司对截至2025年12月31日标的公司的股权价值进行了评估。截至2025年12月31日，标的资产的价值均高于收购时的标的资产评估价值，标的资产未发生减值。具体评估情况如下：

单位：万元

标的资产	2025年12月31日评估值	2022年12月31日评估值
通辽金麒麟 100%股权	9,550.00	8,220.00
辽宁金麒麟 100%股权	8,511.40	5,878.81
国盛电力 100%股权	9,270.78	1,978.35
北方电网（奈曼旗）85%股权	12,393.00	10,999.00
旺天新能源 100%股权	14,018.43	9,088.96
广星发电 100%股权	24,326.93	-59.98
东山新能源 100%股权	1,950.97	[注]

[注]东山新能源公司2022年12月31日报表项目为0，坤元评估未做评估。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2026〕14453号），认为公司已按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定以及公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签订的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》及麒麟新能、国盛销售、华诺新能源和上海华诺签订的《支付现金购买资产协议之补充协议之二》的约定编制减值测试报告，如实反映了标的资产减值情况。

五、公司拟采取的措施

根据《支付现金购买资产协议》中业绩承诺相关约定，本次业绩承诺未达目标，已触发业绩补偿义务。结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项

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报告，按照协议约定的补偿盈利计算公式核算，业绩承诺人及补偿义务人麒麟新能、国盛销售、上海华诺应向公司支付的现金补偿金额为2,123.95万元。公司将尽快向补偿义务人发送补偿通知，并将督促其在约定的时间内完成补偿。

公司将会严格遵循相关规定，后续将根据进展情况及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

六、履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年5月26日，公司召开第四届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于通辽金麒麟新能源智能科技有限公司等七家标的公司2023-2025年度业绩承诺未完成及补偿安排的议案》，3位独立董事均投出同意票，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年5月26日，公司召开第四届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《关于通辽金麒麟新能源智能科技有限公司等七家标的公司2023-2025年度业绩承诺未完成及补偿安排的议案》，表决结果为6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2026年5月27日