Zhejiang Chenfeng Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 15, 2020

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-056

浙江晨丰科技股份有限公司

关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易对方陈常海、邬卫国为持有公司控股子公司10%以上股权的股东，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定， 本次交易构成关联交易。

除本次交易外，公司最近十二个月内未与陈常海、邬卫国发生关联交易，未与其他 关联方发生股权转让的交易。

本次交易尚需股东大会批准，系公司公开发行可转换公司债券募集资金项目用途之 一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述

（一）交易简要内容

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨丰科技”）于2018 年9 月 19 日通过支付现金方式分别受让原股东陈常海、邬卫国所持有的海宁明益电子科技有限 公司（以下简称“明益电子”或“标的公司”）30.60%、20.40%的股权，合计持有明益 电子51%的股权，为其控股股东。

为进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司 主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的 战略目标，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股 权暨关联交易的议案》，同意公司受让陈常海、邬卫国分别持有的明益电子9.60%、6.40% 的股权。本次收购完成后，公司将合计持有明益电子67%的股权。2020 年11 月13 日， 公司于浙江省海宁市与交易对方陈常海、邬卫国签订《股权转让协议》。

（二）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组

本次交易前，明益电子为公司控股子公司，交易对方陈常海、邬卫国分别持有明益 电子29.40%、19.60%的股权，为持有公司控股子公司10%以上股权的股东。根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定， 按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

除本次交易外，公司最近十二个月内未与陈常海、邬卫国发生关联交易，未与其他 关联方发生股权转让的交易。

本次交易尚需提交股东大会审议批准。根据公司公开发行A股可转换公司债券方案， 本次收购明益电子16%股权项目系募集资金用途之一，但其实施不以可转换公司债券发 行成功为前提。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易对方基本情况

• 1、陈常海，男，身份证号：33022619760203****，中国国籍，住所：浙江省海宁

• 市，目前担任明益电子的法定代表人、董事及总经理，持有明益电子29.40%的股权；

• 2、邬卫国，男，身份证号：33041919691023****，中国国籍，住所：浙江省海宁

• 市，持有明益电子19.60%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	海宁明益电子科技有限公司
统一社会信用代码	91330481MA28AR2Q1G
公司住所	海宁市盐官镇工业园区天通路2号15-16幢
法定代表人	陈常海
注册资本	2000万元
成立日期	2016年11月10日
营业期限	2016年11月10日至2036年11月9日
经营范围	一般项目：模具制造；照明器具制造；电子元器件制造；家用 电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；有色金属铸造（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）股权结构

本次交易前后，明益电子的股权结构如下：

股东名称	收购前股权比例	收购后股权比例
晨丰科技	51.00%	67.00%
陈常海	29.40%	19.80%
邬卫国	19.60%	13.20%
合计	100.00%	100.00%

陈常海、邬卫国所持有的明益电子股权不存在质押、冻结、查封等任何权利限制， 亦不存在涉及诉讼、仲裁事项等纠纷的情况，股权清晰。

（三）主营业务基本情况

明益电子为公司控股子公司，成立于2016 年11 月10 日，主营业务为LED 照明结 构件、模具等产品的生产和销售，并将进一步拓展业务至厨具配件等领域。

（四）财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货业务资格的会计师事务所， 根据其出具的天健审【2020】10130 号审计报告，明益电子2019 年度及2020 年1-9 月 经审计的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	13,694.72	11,249.92
负债总额	7,073.24	5,911.99
净资产	6,621.48	5,337.93
营业收入	10,274.26	13,924.24
营业利润	1,457.98	2,357.23
利润总额	1,455.01	2,360.09
净利润	1,283.54	2,028.83

四、本次交易的评估和作价情况

坤元资产评估有限公司就明益电子股东全部权益的公允价值进行了评估并出具了 《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的海宁明益电子科技有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕611 号）。具体内容如下：

（一）评估基准日

本次交易评估基准日为2020 年9 月30 日。 （二）评估方法

本次交易评估采用了资产基础法和收益法。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利 益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的 所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规 划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他 资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展； 国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规 定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经 营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单 位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均 在年度内均匀发生。

（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计 政策在所有重大方面一致。

（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利 影响。

3、特殊假设

（1）明益电子现租用公司位于海宁市盐官镇天通路2号的工业厂房作为经营场所， 合计租用面积约27,080 平方米，租期至2023 年6 月30 日。本次评估假设租约到期后 能够续租。评估基准日后，明益电子受让位于海宁市盐官镇的土地约2.7 万平方米，计

划引进自动化生产技术和设备，提升工艺流程和产品质量，扩大生产能力。截至评估报 告日，该项目尚未动工，本次评估未考虑该项目对评估结论的影响。

（2）明益电子为高新技术企业，企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为2018 年至2020 年。按照现行的高新技术企业认定条件，明益电子符合相关要求，故假设未 来明益电子均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。

（四）评估结果

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日，明益电子资产账面价值136,947,161.94 元，评估价值 138,148,629.19 元，评估增值1,201,467.25 元，增值率为0.88%；负债账面价值 70,732,376.49元，评估价值70,460,931.99元，评估减值271,444.50元，减值率0.38%； 股东全部权益账面价值66,214,785.45 元，评估价值67,687,697.20 元，评估增值 1,472,911.75 元，增值率为2.22%。

2、收益法评估结果

截至评估基准日，在评估报告的评估假设基础上，明益电子股东全部权益价值采用 收益法评估的结果为180,000,000.00 元，股东全部权益账面价值66,214,785.45 元， 增值率171.84%。

3、评估结果分析

明益电子股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为67,687,697.20 元，收益 法的评估结果为180,000,000.00 元，两者相差112,312,302.80 元，差异率为62.40%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产 的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减 相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现 有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报 的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、 人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的 贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产 的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综 合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理 和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的

影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全 部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用 收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项 资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的 缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企 业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企 业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果180,000,000.00 元作为明益电子公司股 东全部权益的评估值。

（五）本次交易定价情况

本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，基于评估结果，明益电 子16%股东权益对应的交易价格为2,880.00 万元。

五、与关联方签署的交易协议的主要内容

1、合同主体：陈常海、邬卫国（作为转让方）、晨丰科技（作为受让方）、明益 电子

2、交易价格及支付安排

交易双方约定本次股权转让价款2,880 万元以现金方式支付，支付安排如下：

（1）协议约定全部生效条件满足后20 个工作日内，公司合计向转让方支付标的资 产交易价格的51%即1,468.80 万元。支付后各方按照协议约定互相配合并办理本次交易 涉及的明益电子股权变动工商登记手续。

（2）本次交易涉及的明益电子股权变动工商登记手续完成之日起20 个工作日内， 公司合计向转让方支付标的资产交易价格的剩余49%即1,411.20 万元。

• （3）公司分两期向各转让方支付交易对价的金额具体如下：

单位：万元

			单位：万元
转让方	总交易价款	第一期交易价款	第二期交易价款
陈常海	1,728.00	881.28	846.72
邬卫国	1,152.00	587.52	564.48
合计	2,880.00	1,468.80	1,411.20

（4）公司本次发行募集资金到位后，将根据法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定以募集资金对本次交易已支付的对价进行置换，募集资金净额不足部分

公司将自行承担。如果公司本次发行可转换公司债券未能通过中国证监会或依据法律法 规及规范性文件确定的其他有权机构审议通过（包括被否、撤回、终止等情形），不影 响本次交易的实施。

3、生效条件

（1）协议经交易各方签字盖章后成立；

（2）关于定义、保密、税费承担等条款自协议成立后立即生效，其他条款在以下 条件全部成就后生效：①公司董事会依据公司章程及法律法规和规范性文件的规定审议 批准本次交易；②公司股东大会依据公司章程及法律法规和规范性文件的规定审议批准 本次交易。

4、过渡期安排

（1）本次交易实施完成的前提下，明益电子在过渡期所产生的盈利及亏损，或因 其他原因而增加或减少的净资产的部分由本次交易完成后明益电子股东按届时持股比 例享有。

（2）在协议签署日后，为保证明益电子经营管理平稳过渡，转让方及明益电子应 全力支持并配合公司对明益电子日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采购、销售 和研发等方面）进行管理。

（3）过渡期内，转让方不得就标的资产设置任何质押、冻结或其他权利限制以保 障标的资产顺利交割。

5、违约责任

（1）各方均应遵守其在协议中所作的声明和承诺，及时、完整地履行协议项下的 义务。除非不可抗力，任何一方违反协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违 约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

（2）公司应按协议约定的时间支付交易对价，如逾期付款的，应根据逾期付款金 额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之一向交易对方支付违约金。由公司在收到 转让方发出的违约金付款通知后5 个工作日内支付至转让方指定的银行账户。

（3）转让方应按协议约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续，每延迟一日， 转让方应按本次交易价格万分之一向公司支付违约金，由转让方在收到公司发出的违约 金付款通知后5 个工作日内支付至公司指定的银行账户。

（4）转让方如违反其在协议中作出的声明与承诺，应当向公司支付200 万元违约 金，由转让方在收到公司发出的违约金付款通知后5 个工作日内支付至公司指定的银行 账户。

六、本次收购的其他安排

（一）滚存未分配利润安排

明益电子截至本次交易完成日的滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东按 照各自股权比例享有。

（二）同业竞争与竞业限制

1、转让方陈常海保证，其在标的公司或其子公司任职（劳动关系）期限不早于2023 年12 月31 日及陈常海持有标的公司股权期间（孰晚）。陈常海在标的公司或其子公司 任职期间，除持股标的公司及其下属子公司外，陈常海及其近亲属及该等主体控制的其 他企业均不得从事和公司、标的公司及其下属子公司构成竞争的业务，亦不得在该等和 标的公司及下属子公司构成竞争的公司中任职或提供咨询及顾问服务。

2、转让方邬卫国保证，协议签署后至2023 年12 月31 日及邬卫国持有标的公司股 权期间（孰晚），除持股标的公司及其下属子公司或在其任职外，邬卫国及其近亲属及 该等主体控制的其他企业均不得从事和公司、标的公司及其下属子公司构成竞争的业务， 亦不得在该等和标的公司及下属子公司构成竞争的公司中任职或提供咨询及顾问服务。 （三）其他

公司于2018 年9 月19 日签署《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》， 通过支付现金方式分别受让原股东陈常海、邬卫国所持有的明益电子30.60%、20.40% 的股权。

本次交易各方承诺其将继续按照上述《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补 偿协议》履行相应的权利义务，承担责任。本次《股权转让协议》的签订及履行不影响 上述《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》的履行。

七、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见

（一）审批程序

2020 年11 月13 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议， 审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事进 行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。

2020 年11 月13 日，公司召开第二届董事会第九次审计委员会议，审议通过了《关 于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会发表了书面审核 意见，履行了必要的审批程序。

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收购该等 主体所持有的明益电子合计16%的股权。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股 子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益 电子与公司业务的协同效应。本次收购事项涉及关联交易，交易定价以具有从事证券、 期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司及全 体股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。

独立董事同意将《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第二 届董事会第八次会议审议。

2、独立意见

公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收购该等 主体所持有的明益电子合计16%的股权。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股 子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益 电子与公司业务的协同效应。本次收购事项涉及关联交易，交易定价以具有从事证券、 期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司及全 体股东利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。

独立董事同意公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项。

（三）审计委员会的书面审核意见

公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收购该等 主体所持有的明益电子合计16%的股权。本次收购控股子公司部分股权暨关联交易事项 不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关 规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专 业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况， 不会对公司独立性产生影响。

董事会审计委员会同意收购控股子公司部分股权暨关联交易事项，并同意将《关于 公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第二届董事会第八次会议及2020 年第一次临时股东大会审议。

八、交易目的和对公司的影响

公司本次收购明益电子少数股东持有16%股权主要是满足公司管理和业务发展的需 要。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管 理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公 司稳定快速发展的战略目标。本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持 续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、备查文件

• （一）第二届董事会第八次会议决议

• （二）第二届监事会第八次会议决议

• （三）独立董事的事前认可意见和独立意见

• （四）股权转让协议

• （五）浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的海宁明益电子科技有限公司股

东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评估611 号）

• （六）海宁明益电子科技有限公司审计报告（天健审〔2020〕10130 号）

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2020 年11 月16 日