Zhejiang Chenfeng Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 15, 2020

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-053

浙江晨丰科技股份有限公司

关于公开发行A 股可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

关于本次公开发行 A 股可转换公司债券转股后公司主要财务指标的分析不构成公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”或“公司”）第二届董事会第 八次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关事宜。根据《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A 股可转换公 司债券（以下简称“本次发行”）方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本 次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设和前提：

1、本次发行方案于2020 年12 月底实施完毕，并分别假设2021 年12 月末全部可 转债尚未转股或2021 年6 月末全部可转债完成转股。上述发行实施完毕时间和转股完 成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间和债券持有人完成 转股的实际时间为准；

2、本次发行募集资金总额为4.15 亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到 账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

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3、假设本次可转债的转股价格为13.00 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际的初始转股价格由公司董事会根据股东 大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1.69 亿股为基础，仅考虑本次发行 完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

5、公司于2020 年5 月完成2019 年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发 现金红利0.30 元（含税），共计派发现金红利5,070.00 万元。假设2020 年度利润分 配以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.30 元（含税），且于2021 年5 月底之前实施完毕，不进行资本公积转增股本。2020 年度利润分配仅为预计数，不 构成对派发现金红利的承诺；

6、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

7、2019 年度公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润分别为11,201.49 万元和9,182.85 万元。假设2020 年度归属于上市 公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019 年度一 致；2021 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润较2020 年度分别增长-10%（减少）、0%（持平）和10%（增长）。公司对2020 年度、2021 年度净利润的假设并不代表公司对2020 年度、2021 年度的盈利预测，存在 不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意；

8、2020 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有者权 益+2020 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。2021 年12 月31 日归属 母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者 的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益；

9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	2019 年度 /2019 年12 月 31 日	2020 年度 /2020 年12 月 31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
			2021 年12 月31 日全部未转股	2021 年6 月30 日全部转股
总股本（万股）	16,900.00	16,900.00	16,900.00	20,092.31
本次发行转股股 数（万股）			3,192.31

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本次发行募集资 金总额（万元）	41,500.00	41,500.00	41,500.00	41,500.00
假设1：公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润均较2020 年度减少10%
归属于母公司所 有者的净利润 （万元）	11,201.49	11,201.49	10,081.34	10,081.34
扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元）	9,182.85	9,182.85	8,264.57	8,264.57
归属于母公司所 有者权益（万元）
	104,930.78	111,062.27	116,073.62	157,573.62
基本每股收益 （元/股）
	0.66	0.66	0.60	0.55
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股）
	0.54	0.54	0.49	0.45
加权平均净资产 收益率（%）
	11.12	10.41	8.91	7.53
扣除非经常性损 益后加权平均净 资产收益率（%）
	9.12	8.54	7.30	6.17
假设2：公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润均与2020 年度持平
归属于母公司所 有者的净利润 （万元）
	11,201.49	11,201.49	11,201.49	11,201.49
扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元）
	9,182.85	9,182.85	9,182.85	9,182.85
归属于母公司所 有者权益（万元）
	104,930.78	111,062.27	117,193.77	158,693.77
基本每股收益 （元/股）
	0.66	0.66	0.66	0.61
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股）
	0.54	0.54	0.54	0.50
加权平均净资产 收益率（%）
	11.12	10.41	9.85	8.33
扣除非经常性损 益后加权平均净 资产收益率（%）
	9.12	8.54	8.08	6.83

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假设 3 ：公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润均较2020 年度增长 10%

假设3：公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润均较2020 年度增长10%	假设3：公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润均较2020 年度增长10%	假设3：公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润均较2020 年度增长10%	假设3：公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润均较2020 年度增长10%	假设3：公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润均较2020 年度增长10%	假设3：公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润均较2020 年度增长10%
	归属于母公司所 有者的净利润 （万元）
		11,201.49	11,201.49	12,321.64	12,321.64
	扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元）
		9,182.85	9,182.85	10,101.14	10,101.14
	归属于母公司所 有者权益（万元）
		104,930.78	111,062.27	118,313.92	159,813.92
	基本每股收益 （元/股）
		0.66	0.66	0.73	0.67
	扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股）
		0.54	0.54	0.60	0.55
	加权平均净资产 收益率（%）
		11.12	10.41	10.78	9.13
	扣除非经常性损 益后加权平均净 资产收益率（%）
		9.12	8.54	8.84	7.48

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付 利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈 利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司 对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，可能使公司 的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司即期回报。

若投资者持有的可转债部分或全部转股，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的 增加，如果公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损 益后的每股收益和加权平均净资产收益率可能下降，从而摊薄公司即期回报。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请 向下修正转股价格，导致本次可转债转股新增的股本增加，从而扩大转股对公司即期回 报的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金的必要性和合理性

（一）本次募集资金使用情况

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本次公开发行A 股可转换公司债券募集资金总额不超过41,500 万元（含本数）， 扣除发行费用后拟使用募集资金净额投入于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	拟使用募集 资金金额
1	大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设 项目	21,115.00	20,941.00
2	智能化升级改造项目	8,479.00	8,479.00
3	收购明益电子16%股权项目	2,880.00	2,880.00
4	补充流动资金	9,200.00	9,200.00
合计		41,674.00	41,500.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹 解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）本次募集资金的必要性和合理性

1、本次项目的实施是公司扩大生产能力、把握市场机遇的必要手段

在LED 照明领域，近年来全球LED 照明市场保持快速增长的态势，室内通用照明、 建筑照明、景观照明、背光源和户外LED 大屏幕等方面均实现爆发式增长。在未来3-5 年，随着技术的成熟和成本的下降，LED 在通用照明领域市场渗透率将进一步提高。我 国是世界上最大的照明电器生产和出口国，产品销售到全世界150多个国家和地区，2019 年全年，中国照明全行业出口额约为454.38 亿美元，同比略有增长为2.48%。根据《半 导体照明产业“十三五”发展规划》，到2020 年，我国半导体照明关键技术不断突破， 产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，半 导体照明产业整体产值达到10,000 亿元，LED 产品销售额占整个照明电器行业销售额的 70%，市场潜力巨大。公司在保持现有的客户、产品、技术等竞争优势的前提下，为应 对LED 照明市场的快速增长，亟待进一步扩大生产能力，加大对大功率LED 照明结构件 的生产投资，丰富产品种类，加快生产过程的智能化水平，提高产品生产效率以及仓储 及物流效率，从而满足市场发展的需要。

公司掌握并积累了在压铸件行业的工艺和技术，利用本次募集资金投资项目的实施， 进一步拓展至厨具配件产品的生产和销售领域。近年来，国内集成灶行业取得了长足进 步，市场规模呈现快速发展的趋势。数据显示，2015-2019 年，我国集成灶市场零售额

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规模从48.8 亿元增加至161.5 亿元，年复合增速为 34.98%；集成灶零售量从69.0 万 台增加至209.8 万台，年复合增速为32.08%，零售额增速和零售量增速均较快。此外， 公司所在地海宁地区是国内集成灶行业龙头如浙江美大、火星人等企业的聚集区域，该 等龙头企业的快速发展为公司拓展厨具配件相关产品的销售提供了良好的市场发展条 件。

2、本次项目的实施是公司解决人员短缺、人力成本上升等困难的重要途径

目前，在国内经济改革转型的大趋势下，公司与国内制造企业一样，均面临着巨大 的挑战。一方面，劳动人口的供应市场发生较大变化，劳动力数量无法满足当前市场需 求；另一方面，人力成本逐年持续上升，成为公司保持快速发展的障碍。为解决人员短 缺、人力成本不断上升等困难，公司通过实施募投项目“智能化升级改造项目”，提升 LED 照明结构件工厂的智能化水平，提高生产过程的可控性，利用物联网技术和监控技 术，将人、数据、资源进行深入融合，使产品的制造过程得以全面优化，真正实现高能 效、高柔性的智能制造。

3、本次项目的实施是公司提升综合竞争力、满足战略发展需要的重要途径

公司在LED 照明结构件细分行业深耕细作，在LED 照明结构件的研发和技术创新方 面取得了显著成效，拥有雄厚的技术与研发实力，处于行业领先地位。依托LED 照明结 构件领域的竞争优势，公司通过收购明益电子部分股权实现产业链的延伸布局，业务规 模逐步扩大，增强对子公司的管控能力和协同效应。本次募集资金投资项目的实施有利 于公司提升盈利能力和综合竞争实力，满足公司长远的战略发展需要。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从事的主要业务是照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括LED 照明散热件系列、印制电路板系列、灯头系列、灯具金属件系列及其他产品，广泛应用 于照明行业。

本次募投项目“大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目”主要生产产品 为LED 照明结构件以及厨具配件，其中大功率LED 散热器以及LED 灯罩属于公司现有主 营产品的扩展项目，厨具配件与大功率LED散热器、模具等压铸类产品的工艺流程类似， 系公司利用现有成熟工艺和技术积累，进一步丰富产品领域的经营策略选择。

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本次募投项目“智能化改造升级项目”有利于提升公司现有业务生产效率和产品质 量，优化物流仓储结构和信息化水平，降低人工成本，增强公司运营效率和市场反应速 度。

本次募投项目“收购明益电子16%股权项目”有利于公司整合明益电子的业务，提 升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率；有利于拓展公司主业发展 空间，完善公司业务发展链条，进一步拓展公司主营业务的发展布局；有利于公司与明 益电子业务团队的互相促进，发挥明益电子与公司业务的协同效应，有助于实现公司稳 定快速发展的战略目标。

本次募投项目“补充流动资金项目”有利于满足公司业务快速发展和运营管理的需 要，缓解公司流动资金压力，提升可持续发展能力。

综上，本次募集资金的运用，可以拓展公司业务规模，提升业务盈利能力，为公司 未来营业收入规模及盈利水平的提高打下坚实的基础，与现有主营业务密切相关。

（二）公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

1、技术储备

公司是国家高新技术企业，致力于研发创新，持续加大研发投入，以浙江省级企业 技术中心及省级企业研究院为研发平台，通过与国内高校、行业协会等专业机构合作， 为公司的创新工作和客户的个性化需求提供了有力的技术支持。公司曾完成国家火炬计 划项目、省重大专项项目的实施与验收，积极参与多项照明行业国家标准、行业标准的 修订，拥有多项自主研发专利。公司领先的技术优势和持续的研发投入为本次项目的实 施提供了技术基础。

2、人才储备

公司始终重视优秀人才的引进和培养，建立了覆盖研发、设计、销售等各领域的专 业人才团队。公司拥有长期在一线从事产品设计、工艺研究、质量技术控制等工作的专 业人才，培养了强大、稳定、经验丰富的销售和管理团队，为公司的智能化生产提升、 市场开拓、经营管理等方面的工作提供了有力支撑。深厚的人才储备为本次项目的顺利 实施提供了人力保障。

3、市场储备

公司经过多年经营，积累了稳定的客户群体，与国内外知名照明企业均建立了密切 的合作关系，成为其重要的供应商，凭借过硬的产品质量和优质的服务在客户树立了良

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好的口碑，市场地位明显。长期稳定的客户基础为本次项目的实施提供了重要市场保证。 此外，公司利用现有压铸件产品的工艺和技术积累，研发新的厨具配件产品，进一步丰 富产品种类，并依托浙江地区集成灶产业聚集的区域优势，开拓新市场。下游集成灶行 业的快速发展为项目的建设和运营提供了良好的市场发展条件。

综上，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在技术、人员、市场等方面 均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善 人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来 的回报能力，公司拟采取一系列措施提升公司经营业绩，填补本次发行可能导致的即期 回报减少。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定了《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》，明确规定公司对 募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用 情况加以监督。

公司将根据相关法规和《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求， 严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等相关规定的要求，制定了《浙江晨丰科技 股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）分红回报规划》。公司将严格执行相关规定， 切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规

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• 划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配的连续性和稳定性。 （三）加快主营业务发展，提升盈利能力

• 公司将通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等措施为经营抓手，加快主营

• 业务发展，提升公司盈利水平。本次发行募集资金到位后，有利于公司扩大照明结构组 件生产与销售业务，丰富产品种类，提高生产线的智能化水平，进一步增强公司核心竞 争力，为公司现有业务持续快速发展提供保障。

• （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东 能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权， 作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回 报采取填补措施事宜作出以下承诺：

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

• 方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

• 5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则股权激励方案的行权条件与公司填

• 补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依 法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管

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理措施。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承

诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报 采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意由中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关 处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2020 年11 月16 日

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