Zhejiang Chenfeng Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 26, 2018

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2018-067

浙江晨丰科技股份有限公司

关于向境外股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易风险：公司在印度设立控股子公司各项筹建工作还需经过商务部门、发改 部门和外汇管理等国家有关部门的批准或备案后方可实施。

 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司境外股东香港骥飞 实业有限公司（以下简称“香港骥飞”）申请总额折合不超过人民币1200 万元，期限不 超过12 个月的借款。以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率。  过去12 个月，公司未与香港骥飞或其他关联方发生关联借款。

一、关联交易概述

经公司第二届董事会2018 年第一次临时会议审议通过，公司拟向境外股东香港骥 飞申请总额折合不超过人民币1,200 万元，期限不超过12 个月的借款。以中国人民银 行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率。

香港骥飞持有公司3,042 万股，占公司总股本的23.4%，为公司第二大股东，根据

《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内，公司未与香港骥飞或其他关联方发生关联

借款。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

香港骥飞系公司第二大股东，持有公司3,042 万股，占公司总股本的23.4%。 （二）关联人基本情况

• 1、关联方名称：香港骥飞实业有限公司

注册地：香港

主要办公地点：香港九龙弥顿道585 号富时中心15 楼1504 室

注册号码：855449

注册资本：10,000 港元

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主营业务：商业

主要股东：魏新娟

2、截至2017 年12 月31 日，香港骥飞资产总额5,952.71 万元，资产净额5,952.71 万元，净利润421.67 万元。

三、关联交易基本情况

公司拟向香港骥飞申请总额折合不超过人民币1200 万元，期限不超过12 个月的借 款。以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司第一届董事会2018 年第二次临时会议审议通过了《关于在印度设立控股子公 司的议案》，公司目前正在积极办理相关审批手续。由于印度当地的法律、政策体系、 经济环境与中国不尽相同，为加快印度子公司筹建，拟向香港骥飞借款。本次借款不影 响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司第二届董事会2018 年第一次临时会议审议通过了《关于向股东借款暨关联 交易的议案》，出席会议的董事6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文健、魏新 娟、魏一骥对该议案回避表决。

公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表 如下独立意见：董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决 程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 公司向关联方借款的利率参考中国人民银行同期贷款基准利率，交易定价公允。此次借 款有利于加快印度子公司筹建，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

公司在印度设立控股子公司各项筹建工作还需经过商务部门、发改部门和外汇管理 等国家有关部门的批准或备案后方可实施，本次关联借款将按相关规定及当地外汇管理 部门的要求进行登记或备案。

2、公司第二届监事会2018 年第一次临时会议审议通过了《关于向股东借款暨关联 交易的议案》。

3、本次关联交易属公司董事会的审批权限内，不需提交股东大会审议。 六、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，晨丰科技本次向股东借款暨关联交易的事项，已经公司董 事会、监事会审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的法律程序。公司向关联方借款的利率参考中国人民银行同期贷款基准利 率，关联交易定价公允。此次借款有利于加快印度子公司筹建，不存在损害公司及公司

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全体股东利益的行为。

公司在印度设立控股子公司各项筹建工作还需经过商务部门、发改部门和外汇管理 等国家有关部门的批准或备案后方可实施，本次关联借款将按相关规定及当地外汇管理 部门的要求进行登记或备案。

保荐机构对于公司向股东借款暨关联交易的事项无异议。

七、上网公告附件

• （一）经独立董事事前认可的声明

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会 2018 年11 月 27 日

• 报备文件

• （一） 经与会董事签字确认的董事会决议

• （二） 经与会监事签字确认的监事会决议

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