Zhejiang Chenfeng Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 19, 2018

证券代码： 603685 证券简称：晨丰科技 公告编号： 2018-048

浙江晨丰科技股份有限公司

关于支付现金购买股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”） 以现金人民币3,672.00 万元收购海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”） 股东陈常海、邬卫国所持有的明益电子51%股权，以现金人民币7,537.50 万元收购景德 镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）股东彭金田、汪德春所持有的宏 亿电子67%股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易事项已经公司第一届董事会2018 年第三次临时会议审议通过，无需 提交股东大会。

一、交易概述

• （一）本次交易情况

• 1、购买明益电子51%股权

公司决定以现金人民币3,672.00 万元收购陈常海、邬卫国其所持有的明益电子51% 股权。其中，陈常海出让其持有明益电子30.60%的股权，股权交易作价为2,203.20 万 元；邬卫国出让其持有明益电子20.40%的股权，股权交易作价为1,468.80 万元。

2、购买宏亿电子67%股权

公司决定以现金人民币7,537.50 万元收购彭金田、汪德春其所持有的宏亿电子67% 股权。其中，彭金田出让其持有宏亿电子65%的股权，股权交易作价为7,312.50 万元； 汪德春出让其持有宏亿电子2%的股权，股权交易作价为225.00 万元。

2018 年9 月19 日，晨丰科技与上述交易对方分别签订了股权转让协议。

（二）董事会审议情况

2018 年9 月19 日，晨丰科技第一届董事会2018 年第三次临时会议审议通过了《关 于支付现金购买海宁明益电子科技有限公司股权的议案》、《关于支付现金购买景德镇市 宏亿电子科技有限公司股权的议案》，详见同日披露于上海证券交易所网站的公告。 （三）尚需履行的审批及其他程序

本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不需经过股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

晨丰科技董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

• （一）交易对方情况介绍

• 1、陈常海，男，身份证号：33022619760203****，中国国籍，住所：浙江省海宁

• 市，目前担任明益电子执行董事兼总经理，持有标的公司明益电子60%的股权；邬卫国， 男，身份证号：33041919691023****中国国籍，住所：浙江省海宁市，持有标的公司明 益电子40%的股权。

• 明益电子现主要产品为LED 高透光灯罩、透镜、模具制造等。

• 2、彭金田，男，身份证号：36020219801227****，中国国籍，住所：江西省景德

• 镇市，目前担任宏亿电子执行董事兼总经理，持有标的公司宏亿电子95%的股权；汪德 春，男，身份证号：42220119800424****，中国国籍，住所：江西省景德镇市，持有标 的公司宏亿电子5%的股权。

• 宏亿电子主要产品包括铝基PCB 板、环氧PCB 板等。

• （二）其他关系说明

除明益电子是上市公司的供应商外，其他交易对方与上市公司之间不存在产权、业

• 务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。上市公司向明益电子采购LED 高透光灯 罩、注塑模具。

• 三、交易标的基本情况

• （一）交易标的：本次交易标的为明益电子51%股权、宏亿电子67%股权。

• （二）明益电子基本情况

• 1、名称：海宁明益电子科技有限公司

• 2、成立时间：2016 年11 月10 日

• 3、住所：浙江省海宁市盐官镇工业园区天通路2 号15-16 幢

• 4、法定代表人：陈常海

• 5、注册资本：2,000 万元

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、登记机关：海宁市市场监督管理局

• 8、经营范围：照明电器研发；照明电器及附件、电子产品、电子元器件、模具制

• 造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	陈常海	1200.00	60.00
2	邬卫国	800.00	40.00
合 计		2000.00	100.00

10、公司本次收购陈常海持有的明益电子30.60%股权、邬卫国持有的明益电子20.40% 股权：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、最近一年及一期主要财务指标：

根据具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天健”）出具的标准无保留意见的“天健审[2018]7845 号”审计报告，明益电 子最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目名称	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产	53,635,762.74	37,467,472.78
负债	26,624,525.52	15,659,140.30
净资产	27,011,237.22	21,808,332.48
项目名称	2018 年1-6 月	2017 年度
营业收入	43,204,590.35	28,960,168.06
营业成本	32,352,161.12	22,815,772.17
利润总额	6,718,843.74	2,181,105.19
净利润	5,202,904.74	1,808,332.48

（三）宏亿电子基本情况

1、名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司

• 2、住所：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区2 号

• 3、法定代表人：彭金田

• 4、注册资本：1,200 万元

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、登记机关：景德镇市市场监督管理局

7、经营范围：电子专用材料（覆铜板）、模具、电子元件、印制电路板、照明灯具、 家用电器制造、销售；电子产品研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

8、股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	彭金田	1140.00	95.00
2	汪德春	60.00	5.00
合 计		1200.00	100.00

9、公司本次收购彭金田持有的宏亿电子65%股权、汪德春持有的宏亿电子2%股权： 截至评估基准日，宏亿电子存在以下资产抵押事项：宏亿电子以拥有的位于景德镇市高 新区的1#厂房、综合楼和相应的土地使用权（合计建筑面积9,520.54 平方米，土地面 积19,178.59 平方米）为抵押物，为其向景德镇农村商业银行广南支行借款提供担保， 担保期限为2018 年5 月22 日至2020 年5 月21 日。截至评估基准日，上述抵押借 款余额为1,200 万元。截至评估基准日，除上述资产抵押事项外，不存在其他资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

10、根据具有证券期货相关业务资格的审计机构“天健”出具的标准无保留意见的

“天健审[2018]7854 号”审计报告，宏亿电子最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

		单位：人民币元
项目名称	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产	71,390,663.81	79,787,772.06
负债	49,457,999.51	61,053,911.41
净资产	21,932,664.30	18,733,860.65
项目名称	2018 年1-6 月	2017 年度
营业收入	48,719,885.32	127,107,584.06
营业成本	37,936,792.65	97,016,210.96
利润总额	4,476,145.92	13,419,480.71
净利润	3,198,803.65	9,756,311.89

（四）交易标的定价情况

公司聘请具有证券、期货从业资格坤元资产评估有限公司对明益电子和宏亿电子的 股权价值进行了评估。坤元以2018 年6 月30 日为评估基准日，采用收益法测算结果作 为明益电子及宏亿电子股东全部权益的评估值，出具了《资产评估报告》坤元评报（2018） 460 号、坤元评报（2018）468 号。

明益电子公司股东全部权益的评估价值为72,586,500.00 元（大写为人民币柒仟贰 佰伍拾捌万陆仟伍佰元整），与账面值27,011,237.22 元相比，评估增值45,575,262.78 元，增值率为168.73%。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标 的资产明益电子51%股权的交易价格为36,720,000 元；

宏亿电子公司股东全部权益的评估价值为11,260.00 万元（大写为人民币壹亿壹仟 贰佰陆拾万整），与账面价值21,932,664.30 元相比，评估增值90,667,335.70 元，增 值率为413.39%。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标的资产 宏亿电子67%股权的交易价格为75,375,000 元。

四、交易各方协议的主要内容

（一）2018 年9 月19 日，晨丰科技与陈常海、邬卫国及彭金田、汪德春签订了《支 付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：

1、 交易各方

受让方：浙江晨丰科技股份有限公司

转让方一：海宁明益电子科技有限公司股东

明益电子股东一：陈常海

明益电子股东二：邬卫国

转让方二：景德镇市宏亿电子科技有限公司股东

宏亿电子股东一：彭金田

宏亿电子股东二：汪德春

2、 交易价格

（1）晨丰科技以3,672.00 万元的价格购买明益电子股东陈常海30.60%股权与邬卫 国20.40%股权。

（2）晨丰科技以7,537.50 万元的价格购买宏亿电子股东彭金田65%股权与汪德春 2%股权。

3、支付方式及期限

交易双方一致同意，晨丰科技将按照以下方式向转让各方指定账户分期支付本次交 易的现金对价：

（1）第一期交易对价：标的资产交割完成之日起10 个工作日内，晨丰科技向转让 各方支付交易对价的首期转让款，即交易对价的51%，明益电子共计18,727,200 元；宏 亿电子共计33,441,250 元。

（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018 年）关于盈利预测的专项审核报 告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10 个工作日内，如转让各方完成当年业绩承 诺，晨丰科技将向转让各方支付交易对价的20%，明益电子共计7,344,000 元；宏亿电 子共计15,075,000 元。

（3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019 年）关于盈利预测的专项审核报 告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10 个工作日内，如转让各方完成当年业绩承 诺，晨丰科技将向转让各方支付交易对价的20%，明益电子共计7,344,000 元；宏亿电 子共计15,075,000 元。

（4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020 年）关于盈利预测的专项审核报 告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10 个工作日内，如转让各方完成当年业绩承 诺，晨丰科技将向转让各方支付交易对价的9%，明益电子共计3,304,800 元；宏亿电子 共计6,783,750 元。

4、合同的生效条件、生效时间

本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）晨丰科技董事会批准本次交易；

（2）标的公司股东会批准本次交易；

5、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证 和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履 行或不能及时履行，或导致守约方股票价格变动而发生的直接损失、间接损失（包括但 不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、 评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等），并由此给其他方造成损失的，该违约方按照 本协议约定及法律规定承担相应的赔偿贡任，具体损失由具有公信力的第三方评估机构 确定。

（2）本协议应付价款或发生相应补偿、赔偿、罚金等费用，未按照本协议约定或

各方书面确认的时限支付时，视为延迟支付，应由违约方向守约方按未付款项为基数每 日万分之五的标准支付延迟付款违约金。

6 、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺方：明益电子原股东陈常海、邬卫国；宏亿电子原股东彭金田、汪 德春。

（2）承诺期限及业绩金额：根据业绩承诺方承诺，明益电子2018 年度、2019 年度 和2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币800 万元、 1200 万元和1600 万元；宏亿电子2018 年度、2019 年度和2020 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别为人民币700 万元、1300 万元和2500 万元。

（3）补偿方式

业绩承诺方承诺，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低 于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度《专项审核报告》在指 定媒体披露后的十个工作日内，向晨丰科技支付补偿。具体补偿方式如下所述:

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润 数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

业绩承诺方以现金方式支付给晨丰科技进行补偿。

在现金补偿时，若晨丰科技尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵 所需支付现金对价的金额。

在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限。业绩承诺方 内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易 对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互之间对本协议项 下的补偿义务承担连带责任。

（4）减值测试

各方确认，在补偿测算期间届满时，晨丰科技应聘请合格审计机构对标的资产中以 收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项报告，如：标的资产期末减值 额大于已补偿现金，则业绩承诺方应对晨丰科技另行补偿。业绩承诺方应当于减值测试 报告在指定媒体披露后的十个工作日内向晨丰科技支付补偿。补偿方式及计算金额如 下:

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产

期末减值额-补偿期间内已补偿现金总金额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承 诺期内晨丰科技对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

业绩承诺方应以现金的方式支付给晨丰科技进行补偿。

业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交 易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互 之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

7、业绩奖励

如果标的公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润(即扣除非经常性损益后归属 母公司股东的净利润)超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，则晨丰科技同意在 业绩承诺期届满后，将上述超出部分的50%用奖金形式对标的公司经营管理团队进行奖 励，但奖金总额不超过本次交易作价的20%。标的公司董事会可以根据经营情况奖励予 标的公司其他核心骨干员工。

（二）晨丰科技已于2018年9 月10 日就本次交易向宏亿电子支付意向金500万元， 符合合同约定的付款进度。

五、涉及收购资产的其他安排

• （一）债权债务处置及员工安置

1.鉴于本协议的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发 生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交易完成日后仍由标的公司享有和承担。

1. 标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易发生变化，不影响标的公司与其 员工签订的劳动合同的继续履行。转让方应确保标的公司不因本次交易而导致额外的人 员安排问题，公司人员及薪酬待遇不应发生重大变化。

（二）关联交易情况

本次交易前，晨丰科技与明益电子、宏亿电子之间不存在关联交易，本次交易后如 存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关程序履行审批程序。 （三）公司治理

1.本次交易完成后，标的公司设董事会，由三名董事组成，其中晨丰科技委派二名 董事，标的公司委派一名董事，董事长由晨丰科技委派的董事担任；设监事一名，由晨 丰科技委派；总经理由标的公司担任，财务总监由晨丰科技委派。

2.本次交易完成后，标的公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则 及上市公司的管理制度、规章制度办理。上市公司将合法行使股东职责，维持标的公司

董事会、经理层、业务经营部门或其他机构及其人员按照公司章程及相关规章制度独立 正常运作，不通过其他手段干预公司决策及依法开展的生产经营活动。

3.为保持标的公司的持续经营并保持竞争优势，在盈利承诺期内，转让方不得主动 提出离职，晨丰科技和标的公司也不得无故解聘转让方。

（四）滚存未分配利润安排

标的公司截至交易完成日的滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东按照各 自股权比例享有。

（五）同业竞争与竞业限制

1.转让方保证标的公司与核心人员签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以 促使该等核心人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直 接或间接经营与标的公司及晨丰科技相竞争的业务，不会在同标的公司及晨丰科技存在 相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。

2.转让方承诺在标的公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经 上市公司书面同意，转让方及其直系亲属不得在上市公司及其子公司以外从事与上市公 司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不得在其他与上市公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任 何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。转让方及其直系亲属违反本项承诺的所得 归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。

3.转让方承诺：自其从标的公司离职后10 年内不在中国境内及境外直接或间接从 事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动；如有，应当将该等业务、资产或股权无偿转让予晨丰科技；转让方 因该等业务或活动产生的任何收益均应当上缴至晨丰科技，且晨丰科技有权追溯。

（六）本次收购股权的资金来源

本次收购股权的资金来源为公司自筹资金。

六、本次收购的目的和对公司的影响

公司此次与明益电子股东陈常海、邬卫国及宏亿电子股东彭金田、汪德春签署《支 付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》旨在发挥上市公司优势，整合同产业 链业务，符合公司未来的战略发展规划。

通过整合同产业链各方产品及资源优势，可进一步扩展公司产业布局，实现良好的 协同效应，但对公司本年度业绩没有实质性影响。

七、风险提示

• 1、本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若明益电子、宏亿电子二

• 家公司日后经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险。

2、本次交易存在整合风险，本次交易完成后，明益电子、宏亿电子成为晨丰科技 控股子公司，在经营管理、经营模式、技术研发、企业文化等方面需要时间磨合，存在 一定的整合风险。

3、本次交易转让方盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况 和业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果标的公司承诺期内的经营情况未达预期， 可能导致业绩承诺无法实现的风险。

八、备查文件

• 1、浙江晨丰科技股份有限公司第一届董事会2018 年第三次临时会议决议

• 2、《审计报告》

• 3、《资产评估报告》

• 4、《支付现金购买资产协议书》

• 5、《业绩承诺补偿协议》

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2018 年9 月20 日