Zhejiang Chenfeng Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

中德证券有限责任公司关于浙江晨丰科技股份有限公司 募集资金使用相关事项的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江晨 丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”或“公司”）首次公开发行股票并上 市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规 定，中德证券对晨丰科技使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用银行承兑汇 票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换、使用闲置募集资金进行现金 管理的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、晨丰科技首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1988 号核准，公司获准向社会公开发 行人民币普通股（ A 股）股票 2,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 21.04 元， 募集资金总额为 52,600 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 46,325.00 万元。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验， 并出具了天健验〔 2017 〕 463 号《验资报告》验资报告验证确认。上述募集资金到账 后，已存放于募集资金专户。

根据晨丰科技首次公开发行募集资金安排，募集资金用于以下用途：

序号	专户用途	拟使用募集资金金额 （万元）
1	LED绿色照明节能结构组件项目	38,265.00
2	绿色照明研发中心建设项目	6,950.00
3	补充流动资金	1,110.00
合计		46,325.00

1

二、晨丰科技首次公开发行股票募集资金使用相关事项

（一）使用募集资金置换预先投入的自筹资金

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募 集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2017 年 11 月 30 日，公司 以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计 6,878.26 万元，具体情况如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	以自筹资金预先投 入金额（万元）	募集资金拟置换 金额（万元）
1	LED绿色照明节能结构组件项目	38,265.00	6,600.26	6,600.26
2	绿色照明研发中心建设项目	6,950.00	278.00	278.00
3	补充流动资金	1,110.00	-	-
合计		46,325.00	6,878.26	6,878.26

上述自筹资金预先投入情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项 审核，并出具了天健审〔 2017 〕 8342 号《关于浙江晨丰科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常 进度需要，符合公司的发展利益；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月， 符合法律法规的相关规定。

（二）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换

为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司计划在募集资金投资项目 实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资 项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，通过公司的审批程序逐级审核 通过，并经监管银行审核、批准后，从募集资金专户将相应金额转到公司一般结算 账户，同时定期统计银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，抄送保荐代表人，保 荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。该事项授权公司管理层在 董事会决定的范围内具体办理。

2

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目， 公司拟定了相关操作流程，具体如下：

1 、根据募投项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，由采购部门 等有关部门编制募集资金使用计划，确认可以采取银行承兑汇票方式支付的额度。 采购部门在签订合同前征求财务部门意见，确认可采取银行承兑汇票支付（或背书 转让支付），在采购合同中明确支付方式；先期已签订合同但未明确支付方式的，由 采购部门与财务部门协调确认是否可以使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

2 、办理银行承兑汇票支付时，由公司采购部门等有关部门填制付款申请单并 注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门 根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

3 、募集资金专户监管银行审核、批准后，从募集资金专户将相应金额转到公 司一般结算账户。

4 、公司财务部门建立使用银行承兑汇票明细台账，按月编制《银行承兑汇票 支付募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募集 资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及 材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响 公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形

（三）使用闲置募集资金购买理财产品

为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响 募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，拟 使用合计不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本 型理财产品或结构性存款，具体情况如下：

1、投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承 诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性

3

存款，且该投资产品不得用于质押。

2、投资额度期限

本次投资额度自第一届董事会第十一次会议审议通过之日起一年之内有效。单 个保本型理财产品或结构性存款的投资期限不超过 12 个月。

3、投资额度

拟使用闲置募集资金不超过人民币 3.5 亿元适时购买安全性、流动性较高的保本 型理财产品或结构性存款，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。 4、资金管理

使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产 品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注 销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

5、决策程序

本事项须经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发 表独立意见、核查意见。

6、投资授权

公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公 司财务总监负责组织实施。

三、履行的决策程序

1、董事会审议情况

2017 年 12 月 11 日，公司第一届董事会十一次会议审议通过了《关于公司使用 募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票支付募 集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》、《关于公司使用闲置募集资金 进行现金管理的议案》等议案，同意公司本次以募集资金 6,878.26 万元置换已预先 投入募投项目自筹资金同等金额，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项 目款项并以募集资金等额置换，同意使用闲置募集资金不超过人民币 3.5 亿元适时 购买保本型理财产品或结构性存款，投资期限不超过 12 个月。

4

2、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：

（ 1 ）经核查，截至 2017 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资金额为 6,878.26 万元，本次拟以募集资金置换金额为 6,878.26 万元， 符合上市公司募集资金使用的有关规定，本次资金置换行为没有与募投项目的实施 计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的情况出具了《关于浙江晨丰科技股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔 2017 〕 8342 号）；本次资金置换行为符合法 律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，有利于提高募集资金使用效率，符 合全体股东利益，同意公司本次以募集资金 6,878.26 万元置换公司已预先投入募投 项目自筹资金同等金额。

（2）经核查，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金 等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东 和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》，以及公司《募 集资金管理办法》的相关规定。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投 资项目所需资金并以募集资金等额置换。

（3）经核查，我们认为董事会审议的公司拟使用合计不超过人民币3.5亿元闲 置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，符合有关法律法规和公司相关制度 的规定。公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公 司资金使用效率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下进行保本投资理 财，不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经 营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，以上投资期限不超过 12个月，投资资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

5

3、监事会审议情况

2017 年 12 月 11 日，公司第一届监事会九次会议审议通过了《关于公司使用募 集资金置换预先投入募投项目资金的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票支付募集 资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进 行现金管理的议案》等议案，同意公司本次以募集资金 6,878.26 万元置换已预先投 入募投项目自筹资金同等金额，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目 款项并以募集资金等额置换，同意使用闲置募集资金不超过人民币 3.5 亿元适时购 买保本型理财产品或结构性存款，投资期限不超过 12 个月。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，晨丰科技本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金、 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换、使用闲置募 集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发 表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江晨丰科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，履行了必要的法律程 序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集 资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形； 晨丰科技本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》等相关规定。

保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用银行承兑汇票 支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换、使用闲置募集资金进行现金管 理的事项无异议。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江晨丰科技股份有限公司募

集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [115 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王 颖
韩正奎
----- End of picture text -----

==> picture [385 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中德证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

7