ZETTA GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

May 16, 2017

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-042

深圳市兆新能源股份有限公司

关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制 性股票暨股权激励计划终止的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 16 日召 开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解 锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》，公司决定注销 剩余不符合行权条件的股票期权 102.4 万份（含预留股票期权 21 万份），回购注 销剩余不符合解锁条件的限制性股票 224 万股，本次回购注销完成后，公司股权 激励计划所涉及的股票期权与限制性股票至此已全部回购注销，公司本期股权激 励计划将终止。

根据 2014 年 2 月 18 日公司召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的 议案》。本次董事会回购注销股票期权与限制性股票的事项符合 2014 年第一次临 时股东大会的授权范围，不需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序

1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中 国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期

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权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制 性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行 调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定 2014年3月17日为授权日符合相关规定。

4、公司于 2015 年 3 月 15 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议 通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定 公司预留股票期权授予日为 2015 年 3 月 16 日，向 20 名激励对象授予预留的 42 万股股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立 董事、律师对该事项发表了意见。

5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予对象、授予数量及注销 部分期权的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期 可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权授予期权数量、激励对象及预留 授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行 权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表 了同意的独立意见。

6、公司于2016年6月12日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销未 达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司部分激励对象辞职已不再符 合激励条件及2015年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司需要注销已作 废的股票期权89.75万股，同时回购注销未达到第二期解锁条件的42万股限制性 股票。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司 独立董事、律师对此事项也发表了意见。

7、公司于 2017 年 5 月 16 日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的

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剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司 2016 年度考核 指标未达到《激励计划》的规定，公司董事会决定注销剩余不符合行权条件的股 票期权 102.4 万份（含预留股票期权 21 万份），回购注销剩余不符合解锁条件 的限制性股票 224 万股。至此，公司股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股 票全部回购注销，公司本期股权激励计划终止。公司监事会对上述期权的注销及 限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、律师对此事项也发表了意见。

二、本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的原因、数量和价格

（一）本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的原因

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,546.77 万元，较 2013 年度同期 （2,661.29 万元）增长 146%，低于《激励计划》规定的“以 2013 年年度扣除非 经常性损益后的净利润为基数，公司 2016 年年度扣除非经常性损益后的净利润 较 2013 年增长 150%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关 规定，公司 2016 年度所涉及的股票期权与限制性股票第三个行权/解锁期及预留 股票期权第二个行权期所对应的股票期权与限制性股票需要回购注销。

（二）本次股票期权注销的数量

鉴于公司 2016 年度业绩考核结果未满足《激励计划》首次授予期权第三个 行权期以及预留授予期权第二个行权期行权条件，根据相关规定以及公司股东大 会的授权，公司董事会将注销首次授予的 59 名激励对象相对应的第三个行权期 所获授的股票期权 81.4 万份和预留授予的 21 名激励对象相对应的第二个行权期 所获授的股票期权 21 万份，共计需注销 102.4 万份。

（三）本次限制性股票回购注销的数量及回购价格

1、回购注销的数量

鉴于公司 2016 年度业绩考核结果未满足《激励计划》授予的限制性股票第 三期解锁条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会决定将 4 名激励对象已获授的第三期限制性股票 224 万股进行回购注销。

2、回购注销的价格

鉴于公司 2016 年 9 月 27 日实施了 2016 年半年度权益分派：以公司 2016 半年度末总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股；2017 年 5

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月 16 日实施了 2016 年度权益分派：以公司 2016 年度末总股本为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）。根据《激励计划》的规定，公 司对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格=4.32÷ （1+3）-0.05=1.03 元/股，回购总金额为 2,307,200 元，资金来源于公司自有资金。

3、本次回购注销的激励对象、数量及价格明细表

激励对象姓名	本次回购注销数量（股）	剩余数量（股）	回购价格（元/股）	应支付回购款（元）
汤薇东	800,000	0	1.03	824,000
陈英淑	640,000	0	1.03	659,200
金红英	640,000	0	1.03	659,200
许泽雄	160,000	0	1.03	164,800
合计	2,240,000	0	--	2,307,200

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质一、限售条件流通股/非流通股高管锁定股首发后限售股股权激励限售股二、无限售条件流通股 三、总股本	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例	数量	数量	比例
	631,467,872	33.51%	-2,240,000	629,227,872	33.43%
	3,870,000	0.21%		3,870,000	0.21%
	625,357,872	33.18%		625,357,872	33.22%
	2,240,000	0.12%	-2,240,000	0	0.00%
	1,253,184,000	66.49%		1,253,184,000	66.57%
	1,884,651,872	100.00%	-2,240,000	1,882,411,872	100.00%

四、本次注销/回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权与限制性股票（含 预留股票期权），未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响 公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东 创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：由于公司 2016 年度业绩考核未达到《激励计 划》行权/解锁的条件，公司此次注销剩余不符合行权条件的股票期权 102.4 万份 （含预留股票期权 21 万份）、回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票 224 万股暨股权激励计划终止的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股

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权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划》有关法律、法规的规定，程序合 法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及 全体股东利益。我们同意公司按照相关程序注销/回购注销已不符合行权/解锁条 件的股票期权/限制性股票。

六、监事会对激励对象的核查意见

经核查，公司监事会认为：鉴于公司 2016 年度业绩考核未达到《激励计划》 行权/解锁的条件，根据《激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公 司董事会对首次授予的第三个行权期所获授的股票期权 81.4 万份和预留授予的 第二个行权期所获授的股票期权 21 万份进行注销，对第三期解锁期的限制性股 票 224 万股进行回购注销。公司本次审议注销/回购注销剩余股票期权/限制性股 票暨股权激励计划终止的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划》的规定，决议合法有效。我们同 意公司本次注销/回购注销股票期权/限制性股票。

七、律师出具的法律意见

• 1、注销部分股票期权事宜的法律意见

广东志润律师事务所律师认为：公司本次注销股票期权符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件 的规定；公司董事会有权作出本次注销股票期权的决策；公司仍应就本次注销股 票期权履行必要的信息披露义务。

• 2、回购注销部分限制性股票事宜的法律意见

广东志润律师事务所律师认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律 文件的规定；公司董事会有权作出本次回购注销限制性股票的决策；公司仍应就 本次回购注销限制性股票履行必要的信息披露义务。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、第四届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于有关事项的独立意见；

• 4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市兆新能源股份有限公司股票期

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权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事宜的法律意见书》及《关于深圳市 兆新能源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股 票事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日

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