ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-036

深圳市兆新能源股份有限公司

关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“兆新股份”或“甲方”） 于 2021 年 4 月 7 日召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十五 次会议，审议通过了《关于受让上海中锂 10%股权并签署专项补充协议的议案》， 由于上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”、“目标公司”或“丙方”） 2018 年、2019 年绩均未达到业绩承诺，公司收购上海中锂剩余 80%股权的后续 转让款合计 5 亿元尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人（以下简称“乙方”）在增资协议业绩补偿条款的履行上出现争议。经友好协 商一致，同意由交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人将其所持有的上海中锂 10% 股权无偿转让给公司，作为增资协议业绩补偿条款解除、股转协议与盈利补偿协 议解除的对价，并拟签订《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公 司及梁立章、梁晓宇等十四名自然人股东之专项补充协议》。公司对上海中锂增 资情况具体详见公司于 2017 年 11 月 1 日披露的《关于对上海中锂实业有限公司 进行增资的公告》（公告编号：2017-111），于 2018 年 2 月 12 日披露的《关于拟 收购上海中锂实业有限公司剩余股权暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-005）。

本次协议签署有利于公司降低投资损失，进一步落实相关产业链布局。本次 股份转让完成后，公司将持有上海中锂 30%的股份，不会导致公司合并报表范围 发生变化。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信 资产”）出具的评估报告，采用收益法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准 日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为 28,550.83 万元人民币。公司受让上海中锂 10%股权对财务数据的影响暂无法确认，待交易完成后最终以年度会计师的审计 结果为准。上海中锂 2020 年度财务报表已经上海事诚会计师事务所有限公司审 计，评估报告及审计报告具体详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、交易对手方的基本情况

• 1、梁立章，中国国籍，身份证号码：3102261961**，住所：上海市

• 奉贤区；

• 2、梁晓宇，中国国籍，身份证号码：3102261984**，住所：上海市

• 奉贤区；

• 3、米泽华，中国国籍，身份证号码：6501031965**，住所：上海市

• 奉贤区；

4、吴林昌，中国国籍，身份证号码：3102261960**，住所：上海市 奉贤区；

5、陆玉仁，中国国籍，身份证号码：3102261967**，住所：上海市 奉贤区；

6、梁建平，中国国籍，身份证号码：3102261968**，住所：上海市 卢湾区；

7、付文宝，中国国籍，身份证号码：6501031971**，住所：上海市 奉贤区；

8、员江平，中国国籍，身份证号码：6501031970**，住所：上海市 奉贤区；

9、梁月华，中国国籍，身份证号码：3102261963**，住所：上海市 奉贤区；

10、张华，中国国籍，身份证号码：1502041975**，住所：上海市奉 贤区；

11、王欢华，中国国籍，身份证号码：3102261966**，住所：上海市 奉贤区；

12、顾金峰，中国国籍，身份证号码：3102261978**，住所：上海市 奉贤区；

13、汤玉芳，中国国籍，身份证号码：3102261978**，住所：上海市 奉贤区；

2

14、陆翠萍，中国国籍，身份证号码：3102261965**，住所：上海市 奉贤区。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不 存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

二、交易标的基本情况

• 1、名 称：上海中锂实业有限公司

统一社会信用代码：913101207442214985

住 所：上海市奉贤区柘林镇科工路 1158 号

法定代表人：梁晓宇

注册资本：人民币 3,750 万元

类 型：其他有限责任公司

成立日期：2002 年 10 月 31 日

经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金 属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从 事货物及技术的进出口业务。

2、股东结构

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	梁立章	1700	45.3333
2	梁晓宇	257	6.8533
3	米泽华	200	5.3333
4	吴林昌	191	5.0933
5	陆玉仁	182	4.8533
6	梁建平	174	4.6400
7	付文宝	75	2.0000
8	员江平	75	2.0000

3

序号 9 10 11 12 13 14 15
	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
	梁月华	30	0.8000
	张华	30	0.8000
	王欢华	26	0.6933
	顾金峰	20	0.5333
	汤玉芳	20	0.5333
	陆翠萍	20	0.5333
	深圳市兆新能源股份有限公司	750	20.0000
	合计	3750	100.0000

3、主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	281,421,168.06	213,371,431.75
负债总额	88,327,695.90	51,645,696.33
净资产	193,093,472.16	161,725,735.42
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	331,328,342.85	35,064,606.65
营业利润	-11,912,030.09	-31,281,159.37
净利润	-12,616,919.90	-31,451,637.06

注：以上数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计

4、标的资产评估情况

鹏信资产于 2021 年 4 月 6 日出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定 收购业绩补偿金额事宜所涉及的上海中锂实业有限公司股东全部权益资产评估 报告》（鹏信资评报字[2021]第 051 号），评估摘要如下：

（1）评估目的：确定上海中锂股东全部权益价值，为兆新股份拟确定收购 业绩补偿金额事宜提供价值参考。

（2）评估对象：评估对象为上海中锂股东全部权益，与上述评估对象相对 应的评估范围为上海中锂申报的于 2020 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债。

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（3）评估基准日：2020 年 12 月 31 日。

（4）价值类型：市场价值。

（5）评估方法：资产基础法、收益法。

（6）评估结论：

采用资产基础法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准日的市场价值为： 26,441.64 万元人民币；采用收益法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准日 的市场价值为：28,550.83 万元人民币。

经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即： 上海中锂股东全部权益于评估基准日的市场价值为：28,550.83 万元人民币。

评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日止。

三、原承诺内容及业绩承诺实现情况

（一）原承诺内容

公司于 2017 年 10 月 31 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金 12,500.00 万元认购上海中锂新增注册资本 750.00 万元，超出注册资本部分的 11,750.00 万元全部计入资本公积，公司已于 2018 年 1 月 19 日将全部增资款 12,500.00 万元支付完毕，增资完成后，公司持有上海中锂 20.00%的股份。交易 对手方梁立章、梁晓宇等 14 人承诺上海中锂 2017、2018、2019 年三年扣除非经 常性损益后的净利润分别为 3,000.00 万元、6,000.00 万元、9,375.00 万元，根据 公司与上海中锂签订的《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协 议》（以下简称“增资协议”）约定，若上海中锂 2017 年经审计扣除非经常性 损益的净利润超过 3,000.00 万元，公司有权受让上海中锂剩余 80%股权。

2018 年 6 月 11 日，鉴于上海中锂 2017 年完成了业绩承诺，公司与上海中 锂各相关方签订了《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股 权转让协议”）及《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司股东 关于收购 80%股权的盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），公司以支 付现金的方式购买上海中锂剩余 80%股权，交易金额为人民币 50,000.00 万元。 交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人承诺上海中锂 2018 年、2019 年净利润分别

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不低于 6,000.00 万元、9,375.00 万元，否则将按照约定对公司进行补偿，具体内 容如下：

在公司全部收购目标公司剩余股权前，如若目标公司在 2017 至 2019 年各年 经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的，公司有权选择要 求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权。

①股权补偿

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人应当进行股权补偿， 股权补偿的计算公式如下：

补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷2017 年至 2019 年累计承诺扣非后净利润×目标公司总注册资本。

• ②股权回购

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，目标公司应当回购甲方增资目标 公司的股权，回购价格应按甲方在本协议项下支出的全部股权增资款、8%年利 率计算的本利（回购价格 P1 计算公式如下）：

回购价格 P1 计算公式为：P1= M(1+8%T/365)

其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下甲方实际支出的全部股权增资款， T 为本协议项下甲方的全部股权增资款实际支付之日至甲方执行回购请求权之 日的自然天数。

（二）业绩承诺实现情况

交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人承诺上海中锂 2017、2018、2019 年三年 扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,000.00 万元、6,000.00 万元、9,375.00 万 元。上海中锂 2017 年业绩承诺完成，2018、2019 年业绩以及三年累计业绩承诺 均未完成，具体如下：

单位：人民币万元

	2017 年	2018 年	2019 年
当期实现净利润	3,268.10	233.80	-1,261.69
累计实现净利润	3,268.10	3,501.90	2,240.21
当期业绩承诺净利润	3,000.00	6,000.00	9,375.00
累计业绩承诺净利润	3,000.00	9,000.00	18,375.00

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截至当期期末实现净利润与业绩承诺累计差额	268.10	-5,498.10	-16,134.79
是否完成业绩承诺	是	否	否

四、本次受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的原因

1、近年来，受碳酸锂行业价格大幅下降的影响，上海中锂产品利润率大幅 下降；同时，市场融资环境困难，上海中锂相关产能改扩建延缓、产能受限、销 售订单下滑，导致上海中锂 2018、2019 年盈利未达预期。由于协议签署期间所 处行业发生较大变化，未来预期存在明显不确定性，公司经评估预计上海中锂 2018 年、2019 年完成业绩承诺存在较大困难，并于 2018 年 12 月 8 日第五届董 事会第四次会议及 2018 年 12 月 25 日的 2018 年第五次临时股东大会审议通过 了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久 补充流动资金的议案》，同意终止“收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目”。 由于增资事宜单方面通过公司董事会决议终止，公司收购上海中锂剩余 80%股权 的后续转让款合计 5 亿元并未支付。因该笔股权收购资金没有如期到位，公司与 上海中锂交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人在增资协议业绩补偿条款的履行上 出现争议。

2、经咨询律师意见并结合公司实际情况，通过诉讼解决的难度较大，原因 是公司出资未到位的情况下，业绩对赌的有效性存疑，交易对手方履行业绩承诺 补偿的条件不具备。

3、经友好协商一致，同意由交易对手方梁立章、梁晓宇等 14 人将其所持有 的上海中锂 10%股权无偿转让给公司，作为增资协议业绩补偿条款解除、股转协 议与盈利补偿协议解除的对价。

五、协议的主要内容

鉴于： 甲、乙、丙三方在增资协议业绩补偿条款的履行上出现争议、甲乙双 方在股转协议、盈利补偿协议履行上出现争议，为解决争议、明确各方的权利义 务和责任，本协议各方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信 用原则，依据相关法律法规规定，经友好协商一致，就增资协议业绩补偿条款解 除以及股转协议与盈利补偿协议解除达成专项补充协议，以资共同遵守。

• 1 、定义

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1.1 本协议：指本专项补充协议及其附件，包括协议各方对本专项补充协议 的修改、变更和补充而共同签署的书面文件。

1.2 目标公司：指上海中锂实业有限公司，统一社会信用代码为 913101207442214985。

1.3《增资协议》：指甲方、乙方及丙方（目标公司）于 2017 年 10 月 31 日 签订的《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》。

1.4 增资协议业绩补偿条款：指增资协议第 7.4 条（含 7.4.1、7.4.2、7.4.3） 业绩补偿条款。

1.5《股转协议》：指甲方、乙方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海中锂实 业有限公司之股权转让协议》。

1.6《盈利补偿协议》：指甲方、乙方于 2018 年 6 月 11 日签署的《深圳市 兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司股东关于收购 80%股权的盈利 补偿协议》。

1.7 目标股权：指本协议签署前，乙方实际所持目标公司的 10%的股权，该 10%股权对应的实缴出资义务已由乙方完成。

1.8 交割日：指乙方为甲方办理完成本协议约定的目标股权工商变更登记手 续之日。

• 2 、关于增资协议业绩补偿条款解除以及《股转协议》与《盈利补偿协议》

• 解除的特别约定

• 2.1 甲、乙、丙三方一致同意解除增资协议业绩补偿条款。

• 2.2 甲、乙双方一致同意解除《股转协议》及《盈利补偿协议》。

3 、解除对价安排及实施方案

3.1 解除对价安排：甲乙双方同意由乙方将其所持有的目标股权无偿转让给 甲方作为增资协议业绩补偿条款解除、股转协议与盈利补偿协议解除的对价；甲 乙双方同意丙方无需为增资协议业绩补偿条款解除支付任何对价。

3.2 乙方对目标股权支付义务共同承担连带责任。

3.3 乙方应于 2021 年 4 月 23 日前将目标股权工商变更登记至甲方名下，目 标公司和其他方应予配合。

• 3.4 各方同意，本协议签署后 15 日内，目标公司应根据本协议修改公司章程，

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变更甲方所持目标公司的股权比例及其他相关内容。目标公司、乙方应敦促召开 目标公司股东会审议通过修改后的公司章程。

3.5 乙方不可撤销的同意：彼此放弃相互之间对目标股权的优先购买权。

3.6 各方同意：本协议一经签署后，增资协议业绩补偿条款、《股转协议》 及《盈利补偿协议》即自行解除，各方互不追究法律责任。

3.7 各方同意：因签署、履行本协议所产生的税费由全部由乙方承担。

4 、违约责任

4.1 除非本协议另有约定，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的 义务，或其在本协议项下所作出的陈述保证和承诺不真实、不准确、不完整，则 视为该一方违约。

4.2 如乙方迟延将补偿股权工商变更登记至甲方名下的，每逾期一日，应以 甲方已支付的投资款 1.25 亿元为基数，按每日万分之五的比例向甲方支付违约 金。

4.3 如乙方不履行本协议的规定，除本协议约定的其他违约责任外，乙方一 还应承担甲方为受让目标公司股权而支付的任何开支、费用、损失，包括但不限 于聘请中介机构（律师、会计师、评估师及其他中介机构）的合理费用，目标公 司对此承担连带责任。

5 、协议生效条件

本协议自甲、乙、丙三方完成下列签署程序之日起成立并生效：1、甲方法 定代表人或其授权代表签字并加盖甲方公章；2、乙方签字；3、丙方法定代表人 或其授权代表签字并加盖丙方公章。

六、对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有上海中锂 30%的股份，根据鹏信资产出具的评 估报告，采用收益法评估的上海中锂股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为 28,550.83 万元人民币。公司受让上海中锂 10%股权对财务数 据的影响暂无法确认，待交易完成后最终以年度会计师的审计结果为准。

七、相关审议程序

（一）董事会审议

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公司于 2021 年 4 月 7 日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关 于受让上海中锂 10%股权并签署专项补充协议的议案》，董事会认为：受行业等 各方因素的影响，上海中锂 2018、2019 年业绩以及三年累计业绩承诺均未完成， 且公司对上海中锂仍有部分增资款尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立 章、梁晓宇等 14 人在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，本次无偿受让上 海中锂 10%股权并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方 式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东 尤其是中小股东利益的情形，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估结论的合理性说明

本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，鹏信资产具有证券期货业务资格， 除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体 无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

鹏信资产对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法 规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估 价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理。

（三）独立董事意见

独立董事认为：受行业等各方因素的影响，上海中锂 2018、2019 年业绩未 达标，且公司对上海中锂仍有部分增资款尚未支付，公司与上海中锂交易对手方 梁立章、梁晓宇等 14 人在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，本次无偿受 让上海中锂 10%股权并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处 理方式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定。公司本次交易选 聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资格，

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具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的 资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因 此，我们同意公司签署本协议，并同意将此议案提交股东大会审议。

（四）监事会审议

公司于 2021 年 4 月 7 日召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关 于受让上海中锂 10%股权并签署专项补充协议的议案》，监事会认为：受行业等 各方因素的影响，上海中锂 2018、2019 年业绩以及三年累计业绩承诺均未完成， 且公司对上海中锂仍有部分增资款尚未支付，公司与上海中锂交易对手方梁立 章、梁晓宇等 14 人在增资协议业绩补偿条款的履行存在争议，本次无偿受让上 海中锂 10%股权并解除相关业绩承诺补偿条款，是目前最为合理、负责的处理方 式。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东 尤其是中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第四十五次会议决议；

• 2、第五届监事会第二十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司及梁立章、梁晓

• 宇等十四名自然人股东之专项补充协议。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二一年四月九日

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