ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

董事会秘书工作制度

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第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本公司董事会秘书工作制度。

第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司 法》、《公司章程》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定赋予 的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。

第二章 任职条件

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书，严 格遵守有关法律、法规的规定，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事 务的能力。

第四条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果 某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不 得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得 兼任董事会秘书。

第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

• (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

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• (三)最近三年受到证券交易所公开谴责，或一年内曾因公司信息披露违规等

• 问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或三次以上通报批评的；

  • (四)本公司现任监事；

  • (五)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 职责和义务

第六条 董事会秘书应认真履行下列职责：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有 问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及 相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 《上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地 向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第七条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务(不限 于)：

• (一) 真诚地以公司最大利益行事；

• (二) 亲自行使职责，不得受他人操纵。

第八条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工

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作。

第四章 董事会秘书的聘用与解聘

第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司应当在首次公 开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。

第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将 该董事会秘书的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日 内未提出异议的，公司董事会可以按照法定程序予以聘任。

第十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：

• （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、

• 职务、工作表现及个人品德等内容；

  • （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

  • （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十二条 公司应当在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其 职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书。

第十三条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公 告，并向深交所提交下列资料：

• （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

• 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

• （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地

• 址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后 的资料。

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第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向、深交所报告，说明原因并 公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个 人陈述报告。

第十五条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之 日起一个月内解聘董事会秘书：

(一)出现本制度第六条所规定情形之一的；

• (二)连续三个月以上不能履行职责的；

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的； (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则等其他 相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项或者待办理事项。

第十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司聘任新的董事会秘书。

第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。本工作细则如与国家现行和/或日后颁布、修订的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本工作细则进行修订。

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第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十条 本制度由董事会负责解释。

深圳市兆新能源股份有限公司

2019年7月9日

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