ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

《公司章程》修订案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019 年修订）》文件的 规定，结合深圳市兆新能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

现有《公司章程》条文	修订后条文
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	二）要	约方式；		公司因本章	程第二十三条第一款第（
	三）中国证监会认可的其他		方式。	第（五）项	、第（六）项规定的情形
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给公司职工。				第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；				第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

...... （八）对发行公司债券作出决议； ......	...... （八）对发行股票、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、发行公司债券作出决议；......
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人时；......	第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足法定人数的2/3时；......
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司利润分配政策变更；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ......	第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ......
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；...... （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；......（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；...... （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；......（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定各专门委员会工作细则，规范各专门 委员会的运作。

第一百二十条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 出席董事会的无关联董事人数未超过全体董 将该事项提交股东大会审议。 事人数的半数的，应将该事项提交股东大会 审议。

第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职 权： 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见； ...... ...... （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 公司承担。 第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一 歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订需 经公司2019年第二次临时股东大会审议批准后生效。

深圳市兆新能源股份有限公司

2019 年 7 月 9 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6