ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jun 13, 2016

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

独立董事关于有关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有 关规定，作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 基于独立判断的立场，我们就公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表 独立意见如下：

一、关于转让全资子公司惠州市虹彩新材料科技有限公司 100% 股权的独立 意见

经审核，我们认为：本次股权转让符合公司未来战略发展规划，可以优化公 司财务结构；本次股权转让价款经各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损 害中小股东利益的情形；本次股权转让不构成关联交易，资产处置的审议、表决 程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意本次股权转让事项。

二、关于注销部分股票期权的独立意见

经审核，我们认为：本次对已作废股票期权的注销符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规的规 定，符合《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“激励计划”）的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我 们同意注销已辞职激励对象对应的 7.7 万股期权；同意注销未达行权条件对应的 82.05 万股期权。

三、关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的独立意见

经审核，我们认为：由于公司2015年度考核指标未达到《激励计划》的要求， 公司此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票符合《激励计划》以及有 关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回 购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继 续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公 司按照《激励计划》及相关程序回购注销已不符合解锁条件的限制性股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事：刘善荣、张学斌、刘书锦 二〇一六年六月十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==