ZETTA GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 1, 2015

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-032

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 十一次会议决定于2015年3月18日（星期三）下午14:30以现场表决与网络投票相 结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开时间：

1、现场会议时间：2015年3月18日（星期一）下午14:30

2、网络投票时间：2015年3月17日至2015年3月18日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月18日 交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的时间为2015年3月17日下午15:00至2015年3月18日下午15:00期间的任意时 间。

3、股权登记日：2015年3月13日

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券 交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园 二期11栋6楼公司会议室

（五）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决 方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

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网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中 一种方式。

• （六）出席本次股东大会的对象：

1、截止2015年3月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公 司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能 亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委 托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员。

• 3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；（各子议案需要逐项

审议）

• 2.1、发行股票的种类和面值

• 2.2、发行方式及时间

• 2.3、发行对象

• 2.4、发行数量及发行规模

• 2.5、发行价格与定价方式

• 2.6、本次非公开发行股票的锁定期

• 2.7、募集资金用途

• 2.8、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

• 2.9、决议的有效期限

• 2.10、股票上市地点

• 3、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；

• 4、《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；

• 5、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

• 6、《关于公司与具体发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>

的议案》；（各子议案需要逐项审议）

• 6.1《公司与陈永弟签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>》；

• 6.2《公司与深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件

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2

的非公开发行股票认购协议>》；

6.3《公司与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附生 效条件的非公开发行股票认购协议>》；

7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

8、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》；

9、《关于批准实际控制人陈永弟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》； 10、《关于公司<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》； 11、《关于修订<公司章程>的议案》；

12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

注：（1）上述议案2、3、6.1、6.2、7、9，有关联关系的股东需回避表决；

（2）上述议案2、10、11须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上 通过；

（3）公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。 上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，相关内容详见刊 登于2015年3月2日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn上的公告。

三、参加现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的 法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登 记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人 身份证；

（2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身 份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授 权委托书和本人身份证；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2015年3月16日（上午8:30～12:00；下午13:00～17:00）

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市彩虹精细化工股份有限公司董 事会办公室（深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼），

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信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一） 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362256

• 2、投票简称：彩虹投票

3、投票时间：2015 年 3 月 18 日的交易时间，即 9:30～11:30 和 13:00～15:00。 4、在投票当日，“彩虹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委 托价格分别申报。议案 2 含 10 个子议案，对 2.00 元进行投票视为对议案 2 全部 子议案进行一次表决；议案 6 含 3 个子议案，对 6.00 元进行投票视为对议案 6 全部子议案进行一次表决；对总议案 100.00 元进行投票视为对本次会议所有审 议事项表达相同意见的一次性表决。具体如下：

表 1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报
总议案	代表以下所有议案	价格 100.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及时间	2.02
2.3	发行对象	2.03
2.4	发行数量及发行规模	2.04
2.5	发行价格与定价方式	2.05
2.6	本次非公开发行股票的锁定期	2.06
2.7	募集资金用途	2.07
2.8	本次非公开发行前滚存未分配利润的归属	2.08
2.9	决议的有效期限	2.09
2.10	股票上市地点	2.10

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3	《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》	3.00
4	《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议 案》	4.00
5	《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》	5.00
6	《关于公司与具体发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票认 购协议>的议案》	6.00
6.1	《公司与陈永弟签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>》	6.01
6.2	《公司与深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效 条件的非公开发行股票认购协议>》	6.02
6.3	《公司与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署< 附生效条件的非公开发行股票认购协议>》	6.03
7	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》	8.00
9	《关于批准实际控制人陈永弟先生免于以要约方式增持公司股份的 议案》	9.00
10	《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》	10.00
11	《关于修订<公司章程>的议案》	11.00
12	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	12.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表 2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票委托完成。

6、投票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2） 在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票 表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未 表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中

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某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （3）网络投票不能撤单。

• （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

• （5）同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

• 7、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单

• 处理，视为未参与投票。

• 8、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所

• 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 3 月 17 日下午 15:00，结束时

• 间为 2015 年 3 月 18 日下午 15:00。

• 2、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），进入“密码服务专区”；点击“申 请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料， 设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加 其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密 码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法 类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

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（ 3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

① 登录（http://wltp.cninfo.com.cn），进入“会议列表”专区；在“上市公 司股东大会列表”中选择“深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2015 年第二次临 时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

• ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• ④ 确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

• 2、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发

重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

• 3、授权委托书剪报、复印或按附件格式自制均有效。

• 4、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公

司会议室

联系人：金红英

联系电话：0755-86922889 86922886 联系传真：0755-86922800

电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

邮编：518057

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特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二○一五年三月二日

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附件： 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年3月18 日召开的深圳市彩虹精细化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表 本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本 人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决 权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

			表决意见
序 号
	议案名称
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及时间
2.3	发行对象
2.4	发行数量及发行规模
2.5	发行价格与定价方式
2.6	本次非公开发行股票的锁定期
2.7	募集资金用途
2.8	本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
2.9	决议的有效期限
2.10	股票上市地点
3	《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
4	《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告> 的议案》
5	《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6	《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票 认购协议的议案》
6.1	《公司与陈永弟签署<附生效条件的非公开发行股票认购协 议>》
6.2	《公司与深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）签署< 附生效条件的非公开发行股票认购协议>》
6.3	《公司与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>》

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7	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
8	《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》
9	《关于批准实际控制人陈永弟先生免于以要约方式增持公司股 份的议案》
10	《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
11	《关于修订<公司章程>的议案》
12	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同 意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按 弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项 或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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