ZETTA GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 6, 2012

－ 证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012 036

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于增加2012年第二次临时股东大会临时提案暨召开2012年第 二次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月28日 召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股 东大会的议案》，并于2012年6月30日发出了《关于召开2012年第二次临时股东 大会的通知公告》，定于2012年7月17日（星期二）召开公司2012年第二次临时 股东大会，股权登记日为2012年7月12日（星期四）。会议通知的详细内容刊登 在2012年6月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2012年7月5日，公司控制股东彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹 集团”）（持有公司39.15%的股权）向公司董事会提交了《关于提议增加2012 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出增加临时提案《关于补充修订<公 司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的 有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。

经董事会核查，截止本公告日，彩虹集团持有公司122,616,000股，占公司总 股本的39.15%。该提案人的身份符合有关规定；提案程序符合《公司章程》、《股 东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故公司董事 会同意将上述临时提案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

根据上述增加临时提案的情况，现将召开2012年第二次临时股东大会具体事 项重新通知如下：

一、召开会议基本情况

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（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2012年7月17日（星期二）上午9:30

• 2、网络投票时间：2012年7月16日至2012年7月17日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月17日 交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的时间为2012年7月16日下午15:00至2012年7月17日下午15:00期间的任意时 间。

3、股权登记日：2012年7月12日

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券 交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室

（五）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决 方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。 网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中 一种方式。

（六）出席本次股东大会的对象：

1、截至2012年7月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决；因故不 能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托 书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》；

• 2、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 3、《关于补充修订<公司章程>的议案》。

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上述议案1、议案2已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，并同意 提交公司股东大会审议。上述议案1、2的相关内容，详见2012年6月30日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》、 《公司章程》（修订案）及《公司章程》（2012年6月）。

上述议案2、议案3为特别表决事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的 三分之二以上通过，且议案2和议案3为对同一事项的不同提案，股东及股东代理 人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

三、股东出席现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的 法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登 记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人 身份证；

（2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身 份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授 权委托书和本人身份证；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：

2012年7月13日（上午8:30-12:00，下午13:00-17:00）

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会办公室（深圳市宝安区石岩镇上屋 彩虹工业城），信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

• （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362256

• 2、投票简称：彩虹投票

• 3、投票时间：2012年7月17日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

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4、在投票当日，“彩虹投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格
议案一	关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案	1.00
议案二	关于修订《公司章程》的议案	2.00
议案三	关于补充修订《公司章程》的议案	3.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表 2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤 单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2012 年 7 月 16 日下午 15：00，结束

• 时间为 2012 年 7 月 17 日下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

• （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”

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专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

表3：激活校验码一览表

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使 用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申

请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有 效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市宝安区石岩镇彩虹上屋工业城深圳市彩虹精细化工股份有 限公司会议室

联系人：李化春

联系电话：0755-33236838 33236829 联系传真：0755-33236866 电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

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邮编编码：518108

• 2、出席会议的股东食宿及交通费用自理。

• 3、授权委托书剪报、复印或按一下格式自制均有效。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二〇一二年七月六日

附件：1、授权委托书

• 2、《公司章程》补充修订案

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附件1：

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2012年7月17日召开 的深圳市彩虹精细化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本公司 /本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本 次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意 思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

	本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》
3	《关于补充修订<公司章程>的议案》

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如 欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案， 请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。2、授权委托书剪报、复印或按以上格 式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件2：

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

《公司章程》补充修订案

公司章程原文	公司章程补充修改后条文
第六条 公司注册资本为人民币20880万 元。	第六条 公司注册资本为人民币31320万 元。
第十八条 公司股份总数为20880万股。	第十八条 公司股份总数为31320万股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排 通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资 产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相 关事项。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排 通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一） 证券发行； （二） 重大资产重组； （三） 股权激励； （四） 股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提 交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子 公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所 欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境

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	外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审 议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置 募集资金补充流动资金； （十）公司年度盈利但未提出现金分红预 案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发 生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和 股东回报规划； （十一）对社会公众股东利益有重大影响 的其他事项； （十二）中国证监会、深圳证券交易所要 求采取网络投票等方式的其他事项。
第八章 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任	第八章 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条 公司可以采取现金或者 股票的方式分配股利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。

第八章 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司的利润分配决策 程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的 分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分

	配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应 对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出 的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期 内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开 股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网 络形式的投票平台。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公 司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十七条 公司利润分配政策应保 持连续性和稳定性： （一）经股东大会审议批准，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。 （二）公司可以进行中期现金分红。 公司应在定期报告中披露利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董 事应当对此发表独立意见。（1）年度报告中应 披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本	第一百五十七条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续 性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。 （三）在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

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预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润 分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内， 分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露 实现的年均可分配利润的30%。 现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应 （四）公司可以进行中期现金分红。 当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的 （五）公司可以根据累计可供分配利润、 数额、与净利润的比率。（2）半年度报告应当 公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比 披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配 例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本 方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的 扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股 执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情 利方式进行利润分配。 况，并说明董事会是否制定现金分红预案。（3） （六）如果公司年度盈利但公司董事会未 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的 做出现金分红预案的，公司应在定期报告中说 执行情况。 明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的 资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应 当对此发表独立意见并公开披露。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （八）公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金 分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出 决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然 后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。 公司审议调整或者变更现金分红政策的股 东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第八章 第二节 内部审计 第八章 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制 第一百五十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

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济活动进行内部审计监督。 济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审 第一百五十九条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 计负责人向董事会负责并报告工作。 第八章 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”、近三年未被行政处罚的会计师 相关业务资格”、近三年未被行政处罚的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定。董事会、监事会以及单 必须由股东大会决定。董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向股东大会推荐会计师事务所并提供相关的介 向股东大会推荐会计师事务所并提供相关的介 绍资料。董事会应审查所推荐的会计师事务所 绍资料。董事会应审查所推荐的会计师事务所 是否符合本章程上一条的规定。如符合规定的， 是否符合本章程上一条的规定。如符合规定的， 应提交股东大会选择聘用。 应提交股东大会选择聘用。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议 股东大会就聘用会计师事务所作出决议 后，公司应依法进行公告，并向当地证券监管 后，公司应依法进行公告，并向当地证券监管 部门报告。 部门报告。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师 董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费 第一百六十三条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。 用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事 会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事

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务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决 议后，公司应依法进行公告，并向当地证券监 管部门报告。	务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决 议后，公司应依法进行公告，并向当地证券监 管部门报告。

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