ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2026

Apr 14, 2026

深圳市兆新能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人杨雅莉，作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度任职的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，维护公司及全体股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

杨雅莉，女，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学经济学院金融学专业，获金融学硕士。曾任深圳世纪星源股份有限公司会员信息管理部经理、深圳广森投资发展有限公司投资策划部项目主管、东海证券有限责任公司深圳投行部项目经理、中信建投证券有限责任公司深圳投行部高级经理、广东东方精工科技股份有限公司董事会秘书、苏州百胜动力机器股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，广西鑫泉房地产开发有限公司监事，深圳市柏宁投资有限公司监事，湛江国联水产开发股份有限公司独立董事，西安自华商贸有限公司执行董事、总经理、财务负责人，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会秘书。

本人已就2025年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告，本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2025年度能够独立履行职责，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2025年度，公司召开了10次董事会、6次股东大会，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，公

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司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。我对任职期间董事会各项议案进行认真审阅和积极讨论后，谨慎表决，均投了同意票（回避表决除外），没有提出异议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	本报告期应出席股东大会次数	出席股东大会次数
杨雅莉	10	1	9	0	0	6	6

（二）专门委员会、独立董事专门会议履职情况

2025年度，本人担任公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员以及董事会提名、薪酬与考核委员会委员。2025年，公司召开了4次独立董事专门会议，5次审计委员会会议，2次战略委员会会议，6次提名、薪酬与考核委员会会议。

在本年度任职期间，本人严格按照《公司章程》等规章制度履行职责，积极参加公司董事会专门委员会的工作，亲自出席了全部专门委员会会议和独立董事专门会议，对所审议事项均表示同意（回避表决除外）。2025年本人出席独立董事专门会议、专门委员会会议的情况如下：

出席独立董事专门会议、专门委员会会议的情况
独立董事姓名	会议	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
杨雅莉	独立董事专门会议	4	4	0	0
	审计委员会会议	5	5	0	0
	战略委员会会议	2	2	0	0
	提名、薪酬与考核委员会会议	6	6	0	0

（三）独立董事特别职权行使情况

在2025年度履行独立董事职责的过程中，本人未行使独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会委员，在定期报告编制与披露过程中，与外部审计师就审计工作计划安排及重点事项进行了充分沟通，并通过听取审计情况汇报，切实维护审计工作的独立性、客观性与公正性。同时，本人通过董事会审计委员会与公司审计中心保持沟通，审议了公司审计中心的工

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作计划和工作报告、会计师事务所年度履职情况监督报告等事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职期间严格按照有关法律法规的规定履行职责，出席股东大会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况，积极地与中小股东进行沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作情况

2025年本人积极履行独立董事职责，恪尽职守，勤勉尽责，累计工作时间达到15天，通过出席会议、电话、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员进行交流和沟通，了解公司最新动态，包括生产经营情况、财务管理、内部控制情况等相关事项，密切跟进公司各类重大事项的进展。公司管理层、董事会秘书及其他工作人员对本人履职给予了积极有效的配合与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2025年3月21日召开2025年第一次独立董事专门会议、第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议、于2025年4月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响正常经营的情况下，公司、控股子公司及控制的非法人组织自股东大会审议通过之日起一年之内（含一年），计划使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理。其中，与非关联方的现金管理额度不超过人民币1.2亿元，与公司第一大股东恒丰银行股份有限公司及其下属子公司的现金管理额度不超过人民币0.8亿元。

本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，公司与关联方发生的关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，特别是关联交易、重大资金往来、重要资产、收入和成本费用确认等方面的重大会计审计问题。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计

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准则的要求。

（三）聘任年审机构情况

2025年，公司变更了会计师事务所。公司于2025年11月13日召开第七届董事会审计委员会第六次会议、第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，于2025年12月1日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为公司2025年度审计机构，聘期一年，本期审计费用为80万元（含内部控制审计费用10万元）。本人认为司农事务所诚信状况良好，具有符合《证券法》规定的相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求。

（四）股权激励情况

公司于2025年3月推出限制性股票与股票期权激励计划。向激励对象授予限制性股票3,909.6956万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%，其中首次授予3,127.7565万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.60%，预留授予781.9391万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，授予价格为1.81元/股。向激励对象授予股票期权11,729.0869万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.00%，其中首次授予9,383.2696万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.80%，预留授予2,345.8173万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.20%，授予的行权价格为2.06元/份。

2025年4月30日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作；2025年5月7日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票上市。

2025年9月24日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的预留授予登记工作；2025年9月26日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的限制性股票上市。

本人对公司2025年限制性股票与股票期权激励计划事项进行了严格审查，认为相关安排有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略

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和经营目标的实现，未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，决策程序合法合规，未损害公司及全体股东利益。

（五）员工持股计划情况

公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）锁定期于2025年12月19日届满。公司于2026年1月5日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划解锁条件成就的议案》，根据公司绩效考核相关制度，公司已对本员工持股计划的持有人进行绩效考核，考核等级均为合格，解锁条件已成就，绩效考核结果已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核并确认。2026年1月17日公司披露了《关于第二期员工持股计划股票出售完毕暨终止的公告》，截至该公告披露日，公司第二期员工持股计划所持公司股票已通过集中竞价交易方式全部出售完毕。

公司制定、披露和实施的员工持股计划符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司在实施本员工持股计划期间，严格遵守股票市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

四、总体评价

2025年度，本人严格遵循法律法规、规范性文件及公司相关制度要求，深入履行“深度参与、有效监督、专业赋能”的职责定位，持续聚焦公司治理结构优化与重大经营决策的审慎研判，以勤勉尽责的态度扎实推进各项工作，得到了公司一如既往的高度重视与有力保障。

2026年度，本人将继续秉持客观独立、审慎尽责的原则，进一步发挥独立董事的专业支撑作用，聚焦关键领域持续输出高质量建议，助力公司夯实合规根基、提升治理效能，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

深圳市兆新能源股份有限公司

独立董事：杨雅莉

二〇二六年四月十五日