ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2020

Dec 30, 2020

深圳市兆新能源股份有限公司

《公司章程》修订对照表

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 17 日召 开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 针对前次修订内容，经公司重新仔细审慎考虑并经各方充分论证，于 2020 年 12 月 30 日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，拟对《公司章程》第九十七条再次修订，具体如下：

前次修订 ：第九十七条 ……为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的 稳定性，任何股东提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、 主营)业务相同的业务管理经验（即同时具有新能源、精细化工、生物基降解材 料等专业领域的任职经历）以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水 平，董事会认可的任职经历除外。

…… 本次修订 ：第九十七条 在发生恶意收购的情况下 ，为保证公司及股东 的整体利益以及公司经营的稳定性，任何股东提名的 非独立董事 候选人应当具有 至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验（即同时具有新 能源、精细化工、生物基降解材料等专业领域的任职经历）以及与其履行董事职 责相适应的专业能力和知识水平，董事会认可的任职经历除外。

再次修订后的《公司章程》对照表具体如下：

现有《公司章程》条文	修订后《公司章程》条文
第九十七条 公司董事会不设由职工代 表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应	第九十七条 公司董事会设置职工代表 担任的董事1 名。董事会中的职工董事由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

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当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事人 数总计不得超过公司董事总数的1/2。 在发生恶意收购的情况下，任何董事在 不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任 公司董事的资格及能力、或不存在违反公司 章程规定等情形下在任期内被解除董事职 务，公司应按该名董事在公司任职董事年限 内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔 偿金。 在董事会任期未届满的每一年度内的股 东大会上改选董事的总数，不得超过本章程 所规定董事会组成人数的三分之一。 在发生恶意收购的情况下，为保证公司 及股东的整体利益以及公司经营的稳定性， 任何股东提名的非独立董事候选人应当具有 至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相 同的业务管理经验（即同时具有新能源、精 细化工、生物基降解材料等专业领域的任职 经历）以及与其履行董事职责相适应的专业 能力和知识水平，董事会认可的任职经历除 外。

第一百零七条 董事会由7 名董事组 成，设董事长1 名，根据公司经营情况，由 董事会决定可设副董事长1 名。董事会成员 中包括3名独立董事。

第一百零七条 董事会由9 名董事组 成，设董事长1 名，根据公司经营情况，由 董事会决定可设副董事长1名。 董事会成员中包括3 名独立董事以及1 名职工代表董事。

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第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；

第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；

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（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定各专门委员会工作细则，规范各专门 委员会的运作。	（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定各专门委员会工作细则，规范各专门 委员会的运作。 董事会聘任或者解聘公司董事长、副董 事长、董事会秘书，应当经全体董事三分之 二以上同意方能作出决议。
第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）决定除依据法律、法规、规范性 文件及本章程规定应由股东大会、董事会审 议的交易事项等。如决定事项属于关联交易， 且董事长存在关联关系时，则应提交董事会	第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）提名董事会秘书人选； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）行使法定代表人的职权； （五）决定除依据法律、法规、规范性 文件及本章程规定应由股东大会、董事会审

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审议； （五）董事会授予的其他职权。

议的交易事项等。如决定事项属于关联交易， 且董事长存在关联关系时，则应提交董事会 审议； （六）董事会授予的其他职权。

第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总 额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司的控股子公司对外 担保总额之和。

第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总 额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司的控股子公司对外 担保总额之和。 （六）恶意收购，是指收购方采取包括 但不限于二级市场买入、协议转让方式受让 公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、 通过未披露的一致行动人收购公司股份等方 式，在未经告知本公司董事会并取得董事会

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讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或 对本公司决策的重大影响力为目的而实施的 收购。在出现对于一项收购是否属于本章程 所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事 会有权就此事项进行审议并形成决议。经董 事会决议做出的认定为判断一项收购是否构 成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证 券监管部门未来就“恶意收购”出明确界定 的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证 券监管部门规定调整。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过后方可生效，股东大会召 开时间另行确定。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二〇年十二月三十一日

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